雞西市破產(chǎn)管理人協(xié)會強制清算案件清算組工作指引(試行)

　　第一章 總則

　　第一條 列入黑龍江省高級人民法院編制的企業(yè)破產(chǎn)案件管理人名冊，且為雞西市破產(chǎn)管理人協(xié)會會員的，在人民法院受理企業(yè)強制清算案件后，被人民法院指定組成清算組或擔任清算組成員并依法行使清算組職權(quán)，履行清算組職責(zé)的，適用本指引。

　　企業(yè)股東、董事或者其他被人民法院指定，擔任清算組成員并依法行使清算組職權(quán)，履行清算組職責(zé)的，可以參照適用本指引。

　　第二條 清算組應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和司法解釋的規(guī)定，在人民法院的指導(dǎo)下，勤勉盡責(zé)、忠實執(zhí)行職務(wù)，公平清理債權(quán)債務(wù)，合法分配財產(chǎn)，執(zhí)行人民法院的生效裁判文書，保護企業(yè)及其職工、債權(quán)人、股東或出資人和其他利害關(guān)系人的合法權(quán)益。

　　清算組應(yīng)當充分關(guān)注強制清算程序與破產(chǎn)程序的區(qū)別和關(guān)聯(lián)。清算組在行使職權(quán)時，應(yīng)適用《公司法》及其相關(guān)規(guī)定，并在《公司法》及其相關(guān)規(guī)定未明確的情形下，參照適用《企業(yè)破產(chǎn)法》及其相關(guān)規(guī)定。清算組應(yīng)同時理解，強制清算程序原則上以全額清償債務(wù)為前提。當企業(yè)符合破產(chǎn)條件，并且無法通過債務(wù)清償方案償債時，清算組應(yīng)當及時啟動企業(yè)破產(chǎn)申請程序。

　　第三條 清算組在清算期間履行下列職責(zé)：

　　(一)接管企業(yè)財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料;

　　(二)清理企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，并報人民法院確認;

　　(三)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(四)處理與清算有關(guān)的企業(yè)未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(五)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

　　(六)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(七)管理和處分企業(yè)資產(chǎn)，處理企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(八)代表企業(yè)參與訴訟、仲裁或其他法律程序;

　　(九)法律規(guī)定或人民法院認為清算組應(yīng)當行使的其他職權(quán)。

　　清算組在履行上述職責(zé)過程中，必要時有權(quán)決定企業(yè)的內(nèi)部管理事務(wù)、日常開支和其他必要開支。

　　第四條 清算組履行職責(zé)應(yīng)當遵循以下原則：

　　(一)堅持清算程序公正原則。企業(yè)強制清算的目的在于有序結(jié)束企業(yè)存續(xù)期間的各種民商事關(guān)系，合理調(diào)整眾多法律關(guān)系主體的利益，維護正常的經(jīng)濟秩序。清算組行使職權(quán)，應(yīng)當嚴格依照法定程序進行，堅持在程序正義的基礎(chǔ)上實現(xiàn)清算結(jié)果的公正。

　　(二)堅持清算效率原則。提高社會經(jīng)濟的整體效率，是企業(yè)強制清算制度追求的目標之一，要嚴格而不失效率地使已經(jīng)出現(xiàn)解散事由的企業(yè)退出市場，將其可能給各方主體造成的損失降至最低。清算組行使職權(quán)，應(yīng)當嚴格按照法律規(guī)定及時有效地完成清算，保障債權(quán)人、股東或出資人和其他利害關(guān)系人的利益及時得到實現(xiàn)，避免因長期拖延清算給相關(guān)利害關(guān)系人造成不必要的損失，保障社會資源的有效利用。

　　(三)堅持利益均衡保護原則。企業(yè)強制清算中應(yīng)當以維護企業(yè)各方主體利益平衡為原則，實現(xiàn)企業(yè)退出環(huán)節(jié)中的公平公正。清算組在履行清算職責(zé)時，應(yīng)當充分保護債權(quán)人利益，并且兼顧職工利益、股東或出資人利益和社會利益，妥善處理各方利益沖突，實現(xiàn)法律效果和社會效果的有機統(tǒng)一。

　　第五條 清算組應(yīng)當向人民法院報告工作，接受人民法院、企業(yè)股東或出資人和債權(quán)人以及其他利害關(guān)系人的監(jiān)督，并按照雞西市破產(chǎn)管理人協(xié)會章程接受協(xié)會指導(dǎo)監(jiān)督。

　　第二章 團隊組建

　　第六條 機構(gòu)或自然人有下列情形之一的，不得擔任清算組或清算組成員：

　　(一)因故意犯罪受過刑事處罰;

　　(二)曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書;

　　(三)與本案有利害關(guān)系的;

　　(四)人民法院認為不宜擔任清算組的其他情形。

　　第七條 清算組或清算組成員，有下列情形之一，可能影響其忠實行使職權(quán)的，可以認為存在本指引第六條第(三)款規(guī)定的利害關(guān)系：

　　(一)與企業(yè)、債權(quán)人有未了結(jié)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系;

　　(二)在人民法院受理強制清算申請前三年內(nèi)，曾為企業(yè)提供相對固定的中介服務(wù);

　　(三)現(xiàn)在是或在人民法院受理強制清算申請前三年內(nèi)曾經(jīng)是企業(yè)、債權(quán)人的控股股東或出資人、實際控制人;

　　(四)現(xiàn)在擔任或在人民法院受理強制清算申請前三年內(nèi)曾經(jīng)擔任企業(yè)、債權(quán)人的財務(wù)顧問、法律顧問;

　　(五)現(xiàn)在擔任或者在人民法院受理強制清算申請前三年內(nèi)曾經(jīng)擔任企業(yè)、債權(quán)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員;

　　(六)與債權(quán)人或者企業(yè)的控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在夫妻、直系血親、三代以內(nèi)旁系血親或者近姻親關(guān)系;

　　(七)人民法院認為可能影響其忠實履行清算組職責(zé)的其他情形。

　　第八條 清算組或清算組成員無正當理由，不得拒絕人民法院的指定。

　　清算組成員無正當理由，不得辭去職務(wù)。清算組成員辭去職務(wù)，應(yīng)當經(jīng)人民法院許可。

　　第九條 清算組或清算組成員在接受指定后發(fā)現(xiàn)存在本指引第六條、第七條規(guī)定的利害關(guān)系情形的，應(yīng)當及時、主動向人民法院申請回避，并向人民法院書面說明情況。

　　債權(quán)人、股東或出資人、其他利害關(guān)系人向清算組提出回避申請的，清算組應(yīng)當審查。清算組審查后認為不存在回避事由的，應(yīng)向申請人說明理由，并向人民法院報告。

　　清算組或清算組成員的回避，由人民法院決定。

　　第十條 人民法院指定中介機構(gòu)單獨或與他人共同組成清算組的，中介機構(gòu)應(yīng)在收到被指定通知后三日內(nèi)根據(jù)個案情況指派清算組成員，組建工作團隊，并將名單報人民法院。

　　名單應(yīng)附所在機構(gòu)的公函、營業(yè)執(zhí)照(或執(zhí)業(yè)許可證)以及團隊成員的身份證(或執(zhí)業(yè)證照)復(fù)印件、聯(lián)系方式，并指明接受債權(quán)申報的聯(lián)系人和債權(quán)申報方式。

　　清算組成員不少于三人，且為單數(shù)。被指派人員應(yīng)與中介機構(gòu)存在勞動關(guān)系或依法接受中介機構(gòu)管理，且具備相應(yīng)的履職能力和執(zhí)業(yè)資格。其中，律師事務(wù)所指派人員應(yīng)均為專職執(zhí)業(yè)律師;會計師事務(wù)所指派人員應(yīng)均為執(zhí)業(yè)注冊會計師;清算機構(gòu)破產(chǎn)案件指派人員應(yīng)均為專職清算師或具備中級會計專業(yè)資格以上相應(yīng)資格的專職從業(yè)人員。人民法院對清算組成員指派另有要求的，中介機構(gòu)應(yīng)當按人民法院要求執(zhí)行。

　　第十一條 清算組應(yīng)指派清算組組長一名。清算組組長代行企業(yè)訴訟代表人職權(quán)，可以代表企業(yè)參加訴訟、仲裁或其他法律程序。

　　第十二條 清算組成員應(yīng)親自辦理清算事務(wù)，不應(yīng)以任何形式將自己應(yīng)當履行的職責(zé)全部或部分轉(zhuǎn)給其他中介機構(gòu)或個人，但經(jīng)人民法院同意的部分委托或授權(quán)除外。

　　第十三條 清算組可以在收到人民法院指定清算組的決定書之日起十五日內(nèi)根據(jù)個案情況制定工作計劃和相關(guān)工作制度，包括清算組議事規(guī)則、財務(wù)收支管理制度、證照和印章管理制度、檔案管理制度、保密制度等，報人民法院備案。

　　企業(yè)原有相關(guān)制度，與清算工作不沖突的，清算組予以沿用。

　　第十四條 清算事務(wù)由清算組集體決定。清算組因清算事務(wù)發(fā)生爭議的，應(yīng)當經(jīng)全體清算組有表決權(quán)的成員過半數(shù)決議通過。

　　與爭議事項有直接利害關(guān)系的清算組成員可以發(fā)表意見，但不得參與投票;因利害關(guān)系人回避表決無法形成多數(shù)意見的，清算組可以就表決事項請求人民法院作出決定。

　　與爭議事項有直接利害關(guān)系的清算組成員未回避表決形成決定的，債權(quán)人或清算組其他成員可以自決定作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院予以撤銷。

　　第十五條 清算組可決定聘請必要工作人員協(xié)助履行清算組職責(zé)。清算組或企業(yè)應(yīng)與被聘人員簽訂書面合同，但不應(yīng)與被聘人員建立勞動合同關(guān)系。

　　第十六條 中介機構(gòu)被指定為清算組后出現(xiàn)以下情形的，應(yīng)在相應(yīng)情形發(fā)生后十日內(nèi)向人民法院申請更換清算組：

　　(一)中介機構(gòu)發(fā)現(xiàn)存在本指引第六條和第七條規(guī)定的相關(guān)情形的;

　　(二)中介機構(gòu)發(fā)生解散事由的;

　　(三)中介機構(gòu)被移出管理人名冊的;

　　(四)法律規(guī)定或人民法院認為需要更換清算組的其他情形。

　　第十七條 出現(xiàn)以下情形的，中介機構(gòu)或清算組應(yīng)在相應(yīng)情形發(fā)生后七日內(nèi)向人民法院申請變更清算組成員：

　　(一)發(fā)現(xiàn)存在本指引第六條和第七條規(guī)定的相關(guān)情形的;

　　(二)清算組成員死亡的;

　　(三)機構(gòu)指派的清算組成員離職的;

　　(四)有違反法律或者行政法規(guī)的行為的;

　　(五)喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力的;

　　(六)有嚴重損害公司或者債權(quán)人利益的行為的;

　　(七)法律規(guī)定或人民法院認為需要變更清算組成員的其他情形。

　　清算組其他團隊人員須作調(diào)整的，應(yīng)當在調(diào)整后七日內(nèi)報人民法院備案。

　　第十八條 在中介機構(gòu)申請更換清算組或變更清算組成員后，在人民法院未決定更換或變更前，原清算組或清算組成員應(yīng)當繼續(xù)依法履行清算組的職務(wù)。

　　人民法院決定更換清算組或清算組成員后，原清算組或清算組成員應(yīng)當在收到人民法院指定清算組的決定書次日起，按照法律規(guī)定和人民法院要求，及時與新清算組移交案件或與清算組其他成員交接工作，并履行其他必要的配合義務(wù)。

　　第十九條 清算組應(yīng)于收到人民法院受理強制清算申請的裁定書和指定清算組的決定書后十五日內(nèi)按照有關(guān)規(guī)定申請刻制清算組印章，清算組印章交人民法院封樣備案后啟用。清算組印章應(yīng)予妥善保管，并只能限于清算組履行職責(zé)時使用。

　　清算組刻制的印章，一般包括清算組章、清算組財務(wù)專用章和清算組組長名章。

　　第二十條 清算組應(yīng)當根據(jù)需要持人民法院受理強制清算申請的裁定書、指定清算組的決定書等法律文書和清算組公章申請開立清算組銀行賬戶。

　　清算組應(yīng)當將企業(yè)資金劃入清算組賬戶集中統(tǒng)一管理。清算組不能劃轉(zhuǎn)的，可以申請人民法院劃轉(zhuǎn)。清算費用和其他開支均應(yīng)通過清算組賬戶列支。

　　第二十一條 中介機構(gòu)和自然人應(yīng)參加相關(guān)行業(yè)規(guī)定的執(zhí)業(yè)保險，鼓勵清算組根據(jù)需要就個案追加投保。清算組就個案追加投保的，應(yīng)當于決議前向企業(yè)股東披露，并聽取股東意見。

　　第三章 接管企業(yè)

　　第二十二條 清算組應(yīng)及時了解企業(yè)情況，有針對性地制定接管方案并向人民法院報告。

　　了解企業(yè)情況的方式可以包括向人民法院了解案件的基本情況、向受理案件的人民法院申請調(diào)取有關(guān)強制清算申請的案卷材料以及通過商業(yè)信息平臺工具查詢企業(yè)相關(guān)資料等。如果企業(yè)有牽連的公司解散糾紛等其他涉訴案件的，清算組可以同時向人民法院申請調(diào)取相關(guān)案件的材料。

　　清算組應(yīng)當全面接管，可以一次性全部接管，也可以根據(jù)實際情況分期、分批實施接管。

　　第二十三條 清算組憑人民法院受理強制清算申請的裁定書和指定清算組的決定書，要求企業(yè)法定代表人、實際控制人、股東或出資人、財務(wù)管理人員、直接保管人員等責(zé)任人員配合接管，通過約談、書面、電話、電郵、通訊群組等方式，告知以下內(nèi)容：

　　(一)強制清算案件受理和指定清算組情況;

　　(二)接管的時間、范圍等事項安排;

　　(三)責(zé)任人員應(yīng)配合接管的法律規(guī)定;

　　(四)無正當理由不配合接管的法律后果;

　　(五)清算組聯(lián)系方式;

　　(六)其他需告知事項。

　　清算組采取口頭方式告知的，應(yīng)當就告知情況制作筆錄或留存相關(guān)記錄;采取書面方式告知的，應(yīng)當留存相關(guān)憑證。

　　第二十四條 清算組應(yīng)全面接管企業(yè)財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料，包括但不限于：

　　(一)經(jīng)營證照，包括法人營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、外匯登記證、經(jīng)營資質(zhì)等相關(guān)經(jīng)營的審批文件;

　　(二)印鑒，包括公章、法定代表人章、財務(wù)專用章、稅務(wù)登記專用章、銀行賬戶印鑒、合同專用章、發(fā)票專用章、內(nèi)設(shè)機構(gòu)章、分支機構(gòu)章、數(shù)字證書、電子印章等;

　　(三)財務(wù)會計資料，包括總賬、明細賬、臺賬、日記賬等會計賬簿;會計憑證、空白憑證;財務(wù)會計報告;審計、評估報告等財會資料;

　　(四)現(xiàn)金、銀行存款、有價證券、債權(quán)憑證;

　　(五)土地、房屋等不動產(chǎn)及權(quán)利憑證;

　　(六)機器設(shè)備、交通工具、原材料、產(chǎn)品，以及辦公用品等;

　　(七)知識產(chǎn)權(quán)、對外投資、特許經(jīng)營許可等無形資產(chǎn);

　　(八)文件資料。包括：章程、管理制度、股東名冊、股東會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議、商業(yè)合同、勞動合同、人事檔案、涉訴涉仲裁涉執(zhí)行案件材料等;

　　(九)有關(guān)電子數(shù)據(jù)、管理系統(tǒng)授權(quán)密碼、U盾，以及支付寶和微信等電子支付工具的賬號密碼;

　　(十)其他應(yīng)當接管的財產(chǎn)和資料。

　　第二十五條 清算組應(yīng)根據(jù)個案情況做好人員、車輛等接管準備工作。

　　清算組應(yīng)當對接管過程制作談話筆錄、工作記錄，或視情攝影攝像，實行全程留痕。相關(guān)記錄應(yīng)客觀反映接管工作內(nèi)容，且清算組應(yīng)釋明責(zé)任人員的相關(guān)法律責(zé)任和義務(wù)。

　　清算組接管時可視現(xiàn)場情況，在財物上貼封條，或在企業(yè)經(jīng)營或財物存放場所周邊張貼告示，載明案件受理情況、財產(chǎn)情況、接管依據(jù)等有關(guān)內(nèi)容。

　　第二十六條 清算組接管清算財產(chǎn)、資料時，需審查所接管財產(chǎn)、資料的真實性和完整性，清點核對后制作接管清單，按不同財產(chǎn)類型記明財產(chǎn)的名稱、數(shù)量、編號、價值、外觀現(xiàn)狀等財產(chǎn)信息。數(shù)量眾多、難以清點的原材料或者半成品等財產(chǎn)，可以采用存儲箱/柜等方式計數(shù)，并留存相關(guān)影像資料。

　　接管完成時，企業(yè)人員和清算組均應(yīng)在接管清單上簽字或蓋章確認。上述人員拒絕簽字或無法簽字的，清算組應(yīng)在清單上記明情況和原因。未能交接的財產(chǎn)、資料，清算組應(yīng)當在接管清單上予以注明。

　　接管清單應(yīng)提交人民法院存卷。

　　第二十七條 清算組接管的暫無使用需求的財產(chǎn)，或者船舶、飛行器、大型設(shè)備等不便移動的清算財產(chǎn)，清算組可在確認權(quán)屬后按照相關(guān)規(guī)定委托他人保管并報告人民法院。對于需要由占有人員繼續(xù)保管使用的財產(chǎn)、資料等，可由清算組委托原占有人員繼續(xù)妥善保管使用。

　　采取委托保管的，清算組需與受托人簽訂合同明確保管責(zé)任及失責(zé)后果，并附保管的財產(chǎn)清單。清算組對委托保管過程，可采取筆錄、攝影、攝像，以及第三方見證或公證等措施留存。

　　委托保管終止時，清算組需核對財產(chǎn)數(shù)量，確認財產(chǎn)狀況。

　　第二十八條 清算組對已接管財產(chǎn)不得脫管，須視情采取上鎖、貼封條、聘用人員看管等有效管控措施，確保所接管財產(chǎn)置于有效管控下。接管物移轉(zhuǎn)的，清算組應(yīng)報告人民法院同意。

　　清算組須定期核查接管財產(chǎn)和委托保管財產(chǎn)的保管狀況，發(fā)現(xiàn)財產(chǎn)可能發(fā)生毀損、遺失、脫離控制等風(fēng)險的，應(yīng)及時采取相應(yīng)防范措施。

　　第二十九條 因企業(yè)人員下落不明導(dǎo)致無法接管或無法全面接管的，清算組應(yīng)當盡職調(diào)查人員的下落。

　　清算組可以根據(jù)實際情況采取包括但不限于以下方式調(diào)查下落不明人員的聯(lián)系方式：

　　(一)向相關(guān)公安部門查詢下落不明人員的戶籍信息或戶籍檔案;

　　(二)向可聯(lián)系的企業(yè)人員詢問下落不明人員的聯(lián)系方式;

　　(三)通過調(diào)取企業(yè)書式檔案查詢企業(yè)人員的身份信息;

　　(四)通過涉稅事項查詢所獲取的信息獲取企業(yè)人員的聯(lián)系方式;

　　(五)查詢企業(yè)人員投資或者任職的其他企業(yè)相關(guān)信息，并通過聯(lián)系該企業(yè)或其人員詢問下落不明人員的聯(lián)系方式;

　　(六)調(diào)取與下落不明人員有關(guān)的訴訟案件檔案中記載的聯(lián)系方式;

　　(七)通過調(diào)取企業(yè)在銀行開戶資料中獲取其所留身份信息及聯(lián)系方式;

　　(八)其他清算組認為恰當且合法的方式。

　　清算組經(jīng)調(diào)查后，仍然無法聯(lián)系企業(yè)人員的，相關(guān)調(diào)查工作應(yīng)做好相關(guān)記錄，并留存工作過程資料后依法處理。

　　第三十條 企業(yè)有分支機構(gòu)的，分支機構(gòu)的財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料，清算組應(yīng)當一并接管，接管范圍參照本指引第二十四條的規(guī)定。

　　第三十一條 企業(yè)有全資控股、絕對控股或?qū)嶋H控制的被投主體，清算組可以視實際情況對該被投主體的財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料予以接管，但是應(yīng)當注意保持該被投資主體的獨立性。

　　對于清算組不接管的被投主體，清算組可代表企業(yè)積極行使股東或出資人權(quán)利，維護企業(yè)合法權(quán)益。清算組可以告知被投主體的其他股東或出資人強制清算受理情況和指定清算組情況，釋明清算組的相關(guān)職權(quán)和被投主體的配合義務(wù)。

　　第三十二條 企業(yè)人員或第三人占有企業(yè)財產(chǎn)合法的，清算組根據(jù)相應(yīng)法律關(guān)系依法處理。占有缺乏合法依據(jù)的，清算組應(yīng)依法及時接管。

　　融資租賃物、售后回租物等不屬于企業(yè)所有的財產(chǎn)以及權(quán)屬不明的財產(chǎn)，但由企業(yè)占有或管理的，清算組應(yīng)一并接管后予以妥善保管。

　　第三十三條 清算組應(yīng)當及時將接管情況向人民法院報告。

　　強制清算案件受理法院對企業(yè)接管有其他要求的，清算組應(yīng)按受理法院要求執(zhí)行。

　　第三十四條 企業(yè)人員因客觀原因無法移交應(yīng)交接的財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料的，清算組應(yīng)當要求企業(yè)的有關(guān)人員作出說明或提供有關(guān)證據(jù)與線索。企業(yè)的有關(guān)人員拒不移交財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料的，或者出現(xiàn)影響接管的其他情形的，清算組應(yīng)當及時向人民法院報告，并可以根據(jù)具體情形依照法律規(guī)定向人民法院申請對企業(yè)或相關(guān)單位和個人處以罰款、責(zé)令其限期協(xié)助接管、搜查、強制交付、限制出境、拘留等措施。若仍無法接管的，清算組應(yīng)做好相應(yīng)工作記錄。

　　第三十五條 清算組應(yīng)當及時調(diào)查企業(yè)相關(guān)訴訟、仲裁和執(zhí)行案件情況。企業(yè)存在未結(jié)訴訟、仲裁或未執(zhí)行完畢案件的，清算組應(yīng)當及時將企業(yè)強制清算情況報告相關(guān)人民法院或仲裁機構(gòu)，并代表企業(yè)參與相關(guān)案件。

　　第四章 債權(quán)申報與審查

　　第三十六條 清算組應(yīng)當自被指定之日起十日內(nèi)將企業(yè)清算事宜書面通知已知債權(quán)人。清算組在接受指定以后查知債權(quán)人信息的，應(yīng)當于查知已知債權(quán)人聯(lián)系方式之日起十日內(nèi)通知該債權(quán)人。

　　清算組應(yīng)向企業(yè)所屬社保部門和稅務(wù)部門等相關(guān)單位發(fā)送債權(quán)申報通知，并向公積金管理部門依法發(fā)送協(xié)查函。

　　第三十七條 清算組通知已知債權(quán)人申報債權(quán)的，可以根據(jù)企業(yè)、已知債權(quán)人的具體情況，分別采取郵寄、電子郵件、電話、短信、網(wǎng)絡(luò)通訊工具等途徑進行。

　　清算組采取書面方式向已知債權(quán)人通知申報債權(quán)的，一般應(yīng)向已知債權(quán)人發(fā)送債權(quán)申報通知書并附人民法院受理強制清算申請的裁定書和指定清算組的決定書的復(fù)印件，并可附債權(quán)申報須知、債權(quán)申報表、債權(quán)人地址及聯(lián)系方式確認書、授權(quán)委托書、法定代表人身份證明書等材料及表格，以便債權(quán)人規(guī)范合法申報債權(quán)。

　　第三十八條 人民法院發(fā)布債權(quán)申報公告的，清算組應(yīng)當及時查閱并核實相關(guān)公告內(nèi)容的準確性，并按照人民法院發(fā)布的公告內(nèi)容履職。

　　人民法院未發(fā)布公告的，清算組應(yīng)當自被指定之日起于三十日內(nèi)根據(jù)企業(yè)規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或企業(yè)注冊登記地省級有影響的報紙上或者全國企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)進行公告。人民法院、清算組在破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)發(fā)布的公告具有法律效力。

　　清算組一般應(yīng)于公告中明確債權(quán)申報的期限、地點和清算組聯(lián)系方式及不按期申報的法律后果等。

　　第三十九條 清算組應(yīng)當告知債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

　　第四十條 清算組可通過以下途徑查找已知債權(quán)人信息：

　　(一)人民法院受理強制清算案件的卷宗材料;

　　(二)企業(yè)財務(wù)資料;

　　(三)裁判文書網(wǎng)、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)等公開平臺;

　　(四)向人民法院、仲裁機構(gòu)、勞動人事爭議仲裁機構(gòu)詢問與企業(yè)相關(guān)的案件情況;

　　(五)詢問企業(yè)人員;

　　(六)其他機構(gòu)或人員向清算組提供的其他途徑。

　　第四十一條 清算組應(yīng)當告知債權(quán)人通過郵寄、電子郵件或清算組指定的線上申報系統(tǒng)等途徑在債權(quán)申報期限內(nèi)向清算組申報債權(quán)，提交書面?zhèn)鶛?quán)申報資料。債權(quán)申報材料一般應(yīng)包括：

　　(一)債權(quán)申報表;

　　(二)債權(quán)人主體資格材料;

　　(三)證明債權(quán)性質(zhì)、數(shù)額和形成原因的材料;

　　(四)債權(quán)人認為需要提交的其他材料。

　　債權(quán)人申報債權(quán)時，清算組應(yīng)當要求債權(quán)人書面說明有無財產(chǎn)擔保;申報的債權(quán)是連帶債權(quán)的，應(yīng)當說明。連帶債權(quán)人可以由其中一人代表全體連帶債權(quán)人申報債權(quán)，也可以共同申報債權(quán)。

　　第四十二條 企業(yè)的保證人或其他連帶債務(wù)人已經(jīng)代替企業(yè)清償債務(wù)的，以其對企業(yè)的求償權(quán)申報債權(quán)。

　　企業(yè)的保證人或其他連帶債務(wù)人尚未代替企業(yè)清償債務(wù)的，以其對企業(yè)的將來求償權(quán)申報債權(quán)。但是，債權(quán)人已經(jīng)向清算組申報全部債權(quán)的除外。

　　附條件、附期限的債權(quán)，債權(quán)人可以申報。

　　第四十三條 清算組對債權(quán)人以口頭、電話等非書面形式申報的債權(quán)，應(yīng)當要求其提供書面文件。對于以書面形式申報確有困難的債權(quán)人，清算組可以通過制作筆錄或者經(jīng)債權(quán)人同意進行錄音的方式對其債權(quán)申報的相關(guān)事項予以明確。

　　第四十四條 清算組應(yīng)當對申報的債權(quán)進行登記并進行審查。債權(quán)表和債權(quán)申報材料由清算組保存，供股東或出資人、債權(quán)人和其他利害關(guān)系人查閱。

　　清算組接受債權(quán)申報不構(gòu)成對債權(quán)人享有債權(quán)及債權(quán)金額的確認，亦不產(chǎn)生對已超過訴訟時效債權(quán)的重新確認等法律后果。

　　第四十五條 清算組應(yīng)依法及時對申報債權(quán)的性質(zhì)、數(shù)額、擔保、是否超過訴訟時效期間、是否超過強制執(zhí)行期間等情況進行審查，并及時將審查結(jié)果告知債權(quán)人。債權(quán)人提交的申報材料不全的，清算組應(yīng)要求債權(quán)人限期補齊。

　　清算組審核債權(quán)時，如有需要，可向企業(yè)了解相關(guān)情況。

　　清算組可以根據(jù)債權(quán)審查結(jié)果，對資產(chǎn)負債表中相關(guān)科目進行調(diào)整。

　　第四十六條 債權(quán)人或者其他利害關(guān)系人對審查結(jié)果提出異議的，清算組應(yīng)進行復(fù)核，并將復(fù)核結(jié)果告知異議人。清算組對異議不予確認的，應(yīng)同時告知異議人相關(guān)權(quán)利救濟途徑。

　　第四十七條 清算組對企業(yè)所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應(yīng)當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用、住房公積金，應(yīng)當主動予以調(diào)查。

　　為調(diào)查前款所述債權(quán)，清算組可依照相關(guān)規(guī)定向相關(guān)社會保險事業(yè)管理機構(gòu)、公積金管理機構(gòu)、主管稅務(wù)機關(guān)等書面告知依法申報相關(guān)債權(quán)或出具協(xié)查公函，并可請求其提供相關(guān)信息。

　　清算組可以根據(jù)調(diào)查內(nèi)容，列出職工債權(quán)清單并予以公示。職工對公示結(jié)果有異議的，清算組應(yīng)進行復(fù)核，并將復(fù)核結(jié)果告知異議人。清算組經(jīng)復(fù)核變更已經(jīng)公示的原調(diào)查結(jié)果的，應(yīng)重新進行公示;清算組對異議不予確認的，應(yīng)同時告知異議人相關(guān)權(quán)利救濟途徑。

　　第四十八條 債權(quán)人申報的債權(quán)涉及利息的，經(jīng)債權(quán)人同意，可在人民法院受理強制清算申請時起，對其停止計息。

　　不符合停止計息條件的債權(quán)，利息應(yīng)當繼續(xù)計算。清算組在記錄繼續(xù)計息債權(quán)時，可以將利息暫時截止計算至案件裁定受理強制清算之日前一日，并注明繼續(xù)計息的標準。

　　第四十九條 債權(quán)人申報債權(quán)屬于訴訟或仲裁未決債權(quán)的，清算組應(yīng)予以登記并注明。

　　第五十條 債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報債權(quán)，在企業(yè)清算程序終結(jié)前，即清算報告經(jīng)人民法院確認完畢前補充申報的，清算組應(yīng)予登記。

　　債權(quán)人補充申報的債權(quán)，可以在企業(yè)尚未分配財產(chǎn)中依法清償。企業(yè)尚未分配財產(chǎn)不能全額清償，債權(quán)人可主張股東或出資人以其在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)予以清償。但債權(quán)人因重大過錯未在規(guī)定期限內(nèi)申報債權(quán)的除外。

　　債權(quán)人補充申報債權(quán)的，清算組可參照《企業(yè)破產(chǎn)法》第五十六條第一款的規(guī)定，要求補充申報人承擔為審查和確認補充申報債權(quán)的費用。

　　第五十一條 債權(quán)人可以對已申報債權(quán)進行變更申報。債權(quán)人在債權(quán)申報期限屆滿后變更申報且變更后將增加企業(yè)債務(wù)負擔的，可以按照補充申報債權(quán)處理。

　　第五十二條 債權(quán)人可以撤回債權(quán)申報，撤回債權(quán)申報需向清算組提交書面申請。債權(quán)人撤回申報后，在債權(quán)申報期限屆滿后再次申報的，可以按照補充申報債權(quán)處理。

　　第五章 清算財產(chǎn)

　　第五十三條 強制清算案件受理時的企業(yè)財產(chǎn)，以及強制清算案件受理后至強制清算程序終結(jié)前企業(yè)取得的財產(chǎn)，為清算財產(chǎn)。

　　第五十四條 清算組應(yīng)及時對企業(yè)財產(chǎn)狀況進行調(diào)查，包括財產(chǎn)權(quán)屬情況、占有情況、設(shè)定擔保和被采取其他限制措施情況等。

　　清算組應(yīng)結(jié)合已接管的材料，核查企業(yè)是否存在惡意轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、放棄債權(quán)等損害債權(quán)人、股東或出資人利益的行為;核查企業(yè)股東或出資人、法定代表人、實際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在侵占企業(yè)財產(chǎn)等損害企業(yè)利益的行為。

　　第五十五條 清算組調(diào)查清算財產(chǎn)的途徑可包括：

　　(一)信息公開平臺：企業(yè)信息查詢平臺、裁判文書網(wǎng)、執(zhí)行信息公開網(wǎng)、庭審公開網(wǎng)等信息公開平臺;

　　(二)產(chǎn)權(quán)登記部門和銀行：不動產(chǎn)、船舶、機動車、有價證券、知識產(chǎn)權(quán)等產(chǎn)權(quán)登記部門，以及開戶銀行和相關(guān)資金往來銀行;

　　(三)實地查看：包括企業(yè)注冊地、主要辦事機構(gòu)所在地等經(jīng)營場所，針對無實際經(jīng)營場地的企業(yè)，還需向物業(yè)管理公司等周邊可能知情人員詢問;

　　(四)涉訴涉仲裁涉執(zhí)行案卷：向相關(guān)法院和仲裁機構(gòu)申請查閱涉訴涉仲裁涉執(zhí)行案件卷宗;

　　(五)其他途徑:第三方線上支付平臺、線索征集、懸賞等途徑。

　　第五十六條 清算組發(fā)現(xiàn)存在股東尚未繳納的出資的，應(yīng)當綜合判斷企業(yè)的債務(wù)清償能力，并考慮股東間利益的平衡以及股東權(quán)益的保護，必要時對股東尚未繳納的出資予以追收。

　　清算組應(yīng)將股東尚未繳納的出資作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及尚未屆滿繳納期限的出資。

　　清算組發(fā)現(xiàn)存在抽逃出資的，參照股東尚未繳納的出資處理。

　　第五十七條 清算組應(yīng)對企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在利用職權(quán)侵害、侵占企業(yè)財產(chǎn)的行為進行調(diào)查。對于企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員和企業(yè)其他人員利用職權(quán)侵占、侵害企業(yè)財產(chǎn)，損害企業(yè)利益，符合追索條件的，清算組應(yīng)當依法追索。

　　第五十八條 人民法院受理強制清算申請后，清算組可以通過清償債務(wù)或提供為債權(quán)人接受的擔保，取回質(zhì)物、留置物。

　　清算組實施前款行為，或與擔保權(quán)人協(xié)議以擔保物抵償債務(wù)的，依照本指引關(guān)于財產(chǎn)處置的規(guī)定執(zhí)行。

　　第五十九條 人民法院受理強制清算申請后，企業(yè)占有的不屬于企業(yè)所有的財產(chǎn)，該財產(chǎn)的權(quán)利人可以通過清算組申請取回。

　　清算組不同意取回的，應(yīng)及時告知權(quán)利人并說明理由。

　　第六十條 清算組應(yīng)當及時書面通知企業(yè)的債務(wù)人限期向清算組清償債務(wù)。

　　前款書面通知可以載明：人民法院受理強制清算申請以及指定清算組的情況、債務(wù)金額、清償期限和方式、相關(guān)法律責(zé)任和異議處理方式等。

　　第六十一條 清算組發(fā)現(xiàn)企業(yè)財產(chǎn)被他人占有的，應(yīng)當及時書面通知財產(chǎn)持有人限期向清算組返還財產(chǎn)。

　　前款書面通知可以載明：人民法院受理強制清算申請的以及指定清算組的情況，應(yīng)當返還的財產(chǎn)情況、返還期限和方式、相關(guān)法律責(zé)任和異議處理方式等。

　　第六十二條 清算組進行清算時發(fā)現(xiàn)企業(yè)財產(chǎn)存在被隱匿、轉(zhuǎn)移、損毀等可能影響依法清算的，可以向人民法院申請對企業(yè)財產(chǎn)采取保全措施。

　　清算組發(fā)現(xiàn)企業(yè)財產(chǎn)被采取保全措施，影響清算工作進行的，可以與受理強制清算的人民法院、采取保全措施的人民法院、相關(guān)保全的申請人積極溝通協(xié)調(diào)處理。

　　第六十三條 清算期間，企業(yè)存續(xù)，清算組不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

　　清算組發(fā)現(xiàn)企業(yè)或企業(yè)人員開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動的，應(yīng)當告知企業(yè)人員立即停止經(jīng)營，并釋明相應(yīng)法律責(zé)任。

　　第六十四條 企業(yè)需要開展與清算有關(guān)的經(jīng)營活動的，清算組應(yīng)當向人民法院報告，并及時向企業(yè)和人員釋明其應(yīng)嚴格遵守有關(guān)法律規(guī)定的安全生產(chǎn)要求和承擔安全生產(chǎn)責(zé)任。

　　第六十五條 清算財產(chǎn)具備出租條件的，經(jīng)清算組決議，清算組可以對外出租，并將租賃合同報人民法院備案。租賃期限原則上應(yīng)當采取不定期租賃方式，租金不得低于市場價格并應(yīng)當支付至清算組賬戶，出租方式以有利于清算財產(chǎn)價值最大化為原則。

　　租賃合同中應(yīng)當包括如下條款：

　　(一)不允許承租人對租賃物進行改造、重大裝修;

　　(二)企業(yè)對租賃期中承租人的裝修、添附等不承擔賠償義務(wù)，承租人在清算財產(chǎn)上進行的裝修、添附等在合同終止或解除后歸企業(yè)所有或要求恢復(fù)原狀并承擔由此產(chǎn)生的損失;

　　(三)承租人必須在財產(chǎn)、房產(chǎn)變價成交后立即無條件按照合同約定的狀態(tài)交付買受人;

　　(四)違約責(zé)任條款;

　　(五)其它保護企業(yè)、利害關(guān)系人利益和保障強制清算程序不受阻礙的條款等。

　　第六十六條 清算組應(yīng)當堅持合法、合理、必要的原則支出清算費用，清算組不得將清算費用用于清算以外的事項。

　　第六章 聘請中介機構(gòu)

　　第六十七條 清算組結(jié)合企業(yè)實際情況，認為確有必要聘請其他社會中介機構(gòu)處理重大訴訟、仲裁、執(zhí)行、審計或評估等專業(yè)性較強工作，應(yīng)當與有關(guān)中介機構(gòu)簽訂委托協(xié)議，并經(jīng)人民法院許可。清算組可以采取公開選聘方式招募中介機構(gòu)，并可視情況征求股東或出資人、債權(quán)人和其他利害關(guān)系人的意見，同時向人民法院報告。

　　清算組不應(yīng)聘請與清算組存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和實際控制關(guān)系的中介機構(gòu)，股東會允許的除外。

　　第六十八條 清算組應(yīng)與被聘中介機構(gòu)協(xié)商合理費用。

　　第六十九條 清算組應(yīng)及時與被聘機構(gòu)簽訂委托協(xié)議。委托協(xié)議應(yīng)當包括工作內(nèi)容、完成時限、工作要求和違約責(zé)任等。違約責(zé)任可以包括中介機構(gòu)無正當理由未按期完成的，清算組有權(quán)另行委托，原中介機構(gòu)已收取的費用予以退還或者未收取的費用不再收取等內(nèi)容。

　　第七十條 清算組應(yīng)當對其聘請的中介機構(gòu)的相關(guān)行為進行監(jiān)督。清算組聘請的中介機構(gòu)因不當履職給企業(yè)、債權(quán)人或第三人造成損害的，應(yīng)當約定由其承擔賠償責(zé)任。清算組在聘用過程中存在過錯的，將可能發(fā)生在過錯范圍內(nèi)承擔相應(yīng)的補充賠償責(zé)任的風(fēng)險。

　　第七十一條 清算組聘請審計、評估、鑒定等中介機構(gòu)或相關(guān)人員，可在聘用合同中約定前述人員應(yīng)當接受清算組、債權(quán)人、股東或出資人和人民法院關(guān)于審計報告、評估報告和鑒定報告的詢問。

　　第七十二條 債權(quán)人、股東或出資人、其他利害關(guān)系人可以書面形式向清算組申請查閱審計、評估或鑒定報告。清算組認為其查閱請求符合法律規(guī)定的，應(yīng)及時安排查閱。若清算組拒絕查閱的，應(yīng)向申請查閱人說明理由。

　　第七章 清算程序

　　第七十三條 清算組在清理企業(yè)財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，無法清算或者無法全面清算的，清算組經(jīng)調(diào)查、審計或評估并編制債權(quán)表后，應(yīng)當制定清算方案，并報人民法院確認。未經(jīng)人民法院確認的清算方案，清算組不得執(zhí)行。

　　清算組在執(zhí)行清算方案過程中，因客觀情況變化，確有必要變更清算方案的，應(yīng)將變更內(nèi)容報人民法院確認。

　　清算方案可包含以下內(nèi)容：

　　(一)企業(yè)接管情況;

　　(二)企業(yè)資產(chǎn)和負債情況;

　　(三)企業(yè)職工工資、社保和安置情況;

　　(四)債權(quán)申報、審核情況;

　　(五)財產(chǎn)變價方案;

　　(六)財產(chǎn)分配方案;

　　(七)其他需要載明的內(nèi)容。

　　第七十四條 清算組可參照企業(yè)破產(chǎn)法及相關(guān)法律規(guī)定的破產(chǎn)財產(chǎn)的變價要求制定清算財產(chǎn)變價方案，必要時可以聽取債權(quán)人、股東或出資人、其他利害關(guān)系人對變價方案的意見。

　　清算財產(chǎn)一般采用網(wǎng)絡(luò)拍賣方式變價。經(jīng)征求股東或出資人意見或報人民法院同意，清算組可以采用變賣或協(xié)議轉(zhuǎn)讓等其他方式對財產(chǎn)進行變價。

　　第七十五條 清算組應(yīng)根據(jù)企業(yè)對外股權(quán)投資的具體情況，有針對性地制定處置方案，并載入清算方案。

　　清算組可采取以下方式處置對外股權(quán)投資：

　　(一)具備轉(zhuǎn)讓條件的，可通過網(wǎng)絡(luò)拍賣、變賣對股權(quán)進行變價;

　　(二)依法依規(guī)推動被投主體自行清算、行政注銷;

　　(三)依法申請被投主體進入企業(yè)強制清算、破產(chǎn)程序。

　　清算組在處置企業(yè)對外股權(quán)投資時，不得自行以該投資價值為負或為零而決定不予處置。

　　強制清算案件受理法院對企業(yè)對外投資處置有其他要求的，清算組應(yīng)按受理法院要求執(zhí)行。

　　第七十六條 人民法院裁定受理被投主體強制清算或者破產(chǎn)的，清算組可以向受理案件的人民法院提議指定清算組擔任被投主體的清算組或者管理人。

　　第七十七條 債權(quán)人與企業(yè)互負到期債務(wù)的，債權(quán)人和企業(yè)都可以主張抵銷，但企業(yè)具備破產(chǎn)原因和根據(jù)債務(wù)性質(zhì)、按照當事人約定或依照法律規(guī)定不得抵銷的除外。

　　主張抵銷的一方，應(yīng)當通知對方。通知自到達對方時生效。抵銷不得附條件或附期限。清算組因損害其他債權(quán)人、股東或出資人利益而對抵銷有異議的，可依法妥善處理。

　　第七十八條 清算組認為難以追收、追收成本過高或明顯沒有追收價值的財產(chǎn)，經(jīng)清算組決議，可以不予追收。清算組作出決議前，應(yīng)聽取股東或出資人的意見，并向人民法院報告。

　　第七十九條 在清算方案被人民法院確認前，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

　　企業(yè)財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償企業(yè)債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，企業(yè)章程另有約定的按約定執(zhí)行;其他企業(yè)按照相關(guān)法律規(guī)定或出資人之間的約定分配。

　　企業(yè)財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東或出資人。

　　企業(yè)財產(chǎn)分配應(yīng)優(yōu)先采用貨幣形式分配，經(jīng)征求股東或出資人意見后，可進行實物分配。

　　第八十條 債權(quán)人于清算組對其實施清償前放棄清償?shù)模�清算組可將相應(yīng)財產(chǎn)按本指引第六十六條向股東或出資人分配。部分股東或出資人放棄分配的，清算組可將相應(yīng)財產(chǎn)向其他股東或出資人分配。

　　第八十一條 清算組可在分配時預(yù)留合理清算費用，并在清算方案中載明。

　　對訴訟或仲裁未決的債權(quán)、附生效條件的債權(quán)，清算組應(yīng)按照申報債權(quán)金額預(yù)留分配額，待債權(quán)確定或條件成就后，再行向債權(quán)人分配。

　　第八十二條 債權(quán)人、股東因以下原因未受領(lǐng)的企業(yè)財產(chǎn)分配額，清算組應(yīng)當將其分配額提存：

　　(一)債權(quán)人、股東無正當理由拒絕受領(lǐng);

　　(二)債權(quán)人、股東下落不明;

　　(三)債權(quán)人、股東死亡未確定繼承人、遺產(chǎn)管理人，或者喪失民事行為能力未確定監(jiān)護人;

　　(四)法律規(guī)定的其他情形。

　　分配額提存后，清算組應(yīng)當及時通知債權(quán)人、股東或者債權(quán)人、股東的繼承人、遺產(chǎn)管理人、監(jiān)護人、財產(chǎn)代管人。

　　提存期間，標的物的孳息歸債權(quán)人、股東所有。提存費用由債權(quán)人、股東負擔。

　　債權(quán)人、股東可以隨時領(lǐng)取提存分配額。但是，債權(quán)人、股東對企業(yè)負有到期債務(wù)的，在債權(quán)人、股東未履行債務(wù)或者提供擔保之前，清算組可以拒絕其領(lǐng)取提存分配額。

　　第八十三條 債權(quán)人、股東領(lǐng)取提存分配額的權(quán)利，自提存之日起五年內(nèi)不行使而消滅，提存分配額扣除提存費用后歸國家所有。但是，債權(quán)人、股東未履行對企業(yè)的到期債務(wù)，或者債權(quán)人、股東向清算書面表示放棄領(lǐng)取提存分配額權(quán)利的，清算組在扣除提存費用后有權(quán)取回提存分配額，并依照法律和清算方案向其他債權(quán)人、股東進行分配。

　　第八十四條 清算組的清算工作全部結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報人民法院確認，并申請人民法院裁定終結(jié)清算程序。

　　清算報告可包含以下內(nèi)容：

　　(一)企業(yè)解散原因、清算組成立的時間和組成人員;

　　(二)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人的情況;

　　(三)企業(yè)財產(chǎn)狀況和財產(chǎn)清單;

　　(四)債權(quán)申報和審核情況;

　　(五)財產(chǎn)追收情況;

　　(六)財產(chǎn)變價和分配情況;

　　(七)清算組代表企業(yè)參加訴訟、仲裁和其他法律程序情況;

　　(九)人民法院認為應(yīng)當載明的其他事項。

　　清算報告經(jīng)人民法院確認完畢后，企業(yè)清算程序終結(jié)。

　　第八十五條 清算組發(fā)現(xiàn)企業(yè)財產(chǎn)不足清償全部債務(wù)的，可依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(二)》第十七條的規(guī)定，通過與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案。

　　債務(wù)清償方案經(jīng)全體債權(quán)人確認且不損害其他利害關(guān)系人利益的，清算組應(yīng)及時申請人民法院裁定認可。清算組依據(jù)該清償方案清償債務(wù)后，應(yīng)當向人民法院申請裁定終結(jié)清算程序。

　　清算組決定不與債權(quán)人協(xié)商制作債務(wù)清償方案，或債權(quán)人對協(xié)商后的債務(wù)清償方案不予確認，或者人民法院不予認可的，清算組應(yīng)于十五日內(nèi)依據(jù)《公司法》第一百八十七條和《企業(yè)破產(chǎn)法》第七條第三款的規(guī)定向人民法院申請企業(yè)破產(chǎn)。

　　清算組不得以企業(yè)尚未分配財產(chǎn)和股東在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)，不能全額清償補充申報的債權(quán)為由，向人民法院提出破產(chǎn)清算申請。

　　第八十六條 企業(yè)破產(chǎn)后，人民法院另行指定管理人的，清算組應(yīng)及時將清算事務(wù)和有關(guān)材料移交給管理人。若人民法院繼續(xù)指定清算組對應(yīng)的中介機構(gòu)擔任管理人的，管理人應(yīng)按照企業(yè)破產(chǎn)法相關(guān)規(guī)定以及本協(xié)會制定的相關(guān)指引履行管理人職責(zé)。

　　申請人請求撤回強制清算申請，且人民法院裁定準許的，清算組應(yīng)及時向企業(yè)移交已接管的財產(chǎn)。

　　第八十七條 對于企業(yè)主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，或企業(yè)人員下落不明的強制清算案件，經(jīng)向企業(yè)的股東或出資人、董事等直接責(zé)任人員釋明或采取罰款等民事制裁措施后，仍然無法清算或無法全面清算，對于尚有部分財產(chǎn)，且依據(jù)現(xiàn)有賬冊、重要文件等，可以進行部分清償?shù)�，清算組應(yīng)當參照企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，對現(xiàn)有財產(chǎn)進行公平清償后，以無法全面清算為由申請終結(jié)清算程序。

　　對于沒有任何財產(chǎn)、賬冊、重要文件，企業(yè)人員下落不明的，清算組應(yīng)當以無法清算為由申請終結(jié)清算程序。

　　企業(yè)無法清算或無法全面清算的，清算組仍應(yīng)制作清算報告并報人民法院確認。

　　第八十八條 人民法院受理強制清算申請后，就企業(yè)的權(quán)利義務(wù)產(chǎn)生爭議的，應(yīng)當向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，并由清算組組長代表企業(yè)參加訴訟活動。人民法院受理強制清算申請后，就企業(yè)的權(quán)利義務(wù)產(chǎn)生爭議，當事人就產(chǎn)生爭議約定有仲裁條款的，應(yīng)當按照約定通過仲裁方式解決。

　　第八十九條 清算組在清算過程中發(fā)現(xiàn)企業(yè)、企業(yè)有關(guān)人員、債權(quán)人等涉嫌妨害清算，以及隱匿、故意銷毀會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告，虛假訴訟等犯罪的，可依法向公安機關(guān)報案，或向人民法院申請移交犯罪線索。

　　第九十條 人民法院組織清算的，清算組應(yīng)當自成立之日起六個月內(nèi)清算完畢。

　　因特殊情況無法在上述期限內(nèi)完成清算的，清算組應(yīng)當向人民法院申請延長。

　　第八章 注銷登記

　　第九十一條 清算程序終結(jié)后，清算組應(yīng)當持人民法院指定清算組的決定書和終結(jié)清算程序的裁定書，按照公司法和其他法律規(guī)定及時辦理企業(yè)銀行、證券、社保、稅務(wù)和工商登記的注銷手續(xù)。

　　非清算組原因無法順利完成上述注銷手續(xù)的，清算組可將相關(guān)情況向人民法院報告，并申請人民法院協(xié)調(diào)解決。協(xié)調(diào)后仍無法解決的，清算組應(yīng)形成相關(guān)書面報告報人民法院備案。

　　第九十二條 清算組依法終止執(zhí)行職務(wù)前，應(yīng)當將所接管的企業(yè)賬簿、文書等資料移交企業(yè)股東或出資人、實際控制人或上級單位保管。如前述人員或機構(gòu)拒絕接收的，清算組可將相關(guān)資料交由檔案館或其他機構(gòu)保管，并告知企業(yè)股東或出資人。

　　第九十三條 企業(yè)清算程序終結(jié)后，清算組應(yīng)當繼續(xù)代表企業(yè)參加清算程序終結(jié)前已經(jīng)開始的未決訴訟或仲裁程序或其他法律程序，直至完成訴訟或仲裁或其他法律程序。根據(jù)法律、法規(guī)規(guī)定，清算報告另有披露，或者人民法院認為清算組在清算程序終結(jié)后應(yīng)當繼續(xù)執(zhí)行職務(wù)的，清算組應(yīng)當遵照執(zhí)行。

　　第九十四條 清算組終止執(zhí)行職務(wù)后，應(yīng)當將清算組印章封存，注銷清算組銀行賬戶，并將執(zhí)行職務(wù)過程中形成的材料整理成冊，歸檔保存?zhèn)洳椤?/p>

　　第九章 清算組報酬

　　第九十五條 企業(yè)的股東、實際控制人或股份有限公司的董事等清算義務(wù)人擔任清算組成員的，不計付報酬。上述人員以外的有限責(zé)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，股份有限公司的監(jiān)事、高級管理人員等擔任清算組成員的，可以按照其上一年度的平均工資標準計付報酬。

　　第九十六條 管理人名冊內(nèi)的中介機構(gòu)擔任清算組或清算組成員的，其報酬由中介機構(gòu)與企業(yè)協(xié)商確定;協(xié)商不成的，由人民法院參照最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件確定管理人報酬的規(guī)定》確定，符合申請企業(yè)破產(chǎn)援助資金條件的，可以依程序向法院申請。

　　第九十七條 強制清算轉(zhuǎn)入破產(chǎn)后，若人民法院指定的管理人和原清算組不一致的，由清算組和管理人協(xié)商確定各自報酬;協(xié)商不成的，可申請由人民法院確定。

　　若人民法院指定原強制清算中的清算組成員作為破產(chǎn)案件的管理人，或者吸收其作為新成立的管理人的成員的，上述清算組成員在企業(yè)強制清算和破產(chǎn)中取得的報酬總額，不應(yīng)超過按照企業(yè)破產(chǎn)法計付的管理人或者管理人成員的報酬。

　　第九十八條 清算組對擔保物的維護、變現(xiàn)、交付等付出勞動的，有權(quán)向擔保權(quán)人收取適當?shù)膱蟪辍Ｇ逅憬M可與擔保權(quán)人就清算組報酬做充分協(xié)商;協(xié)商不一致的，可申請由人民法院確定。

　　第十章 附則

　　第九十九條 清算組未能勤勉、盡責(zé)、忠實執(zhí)行職務(wù)，給債權(quán)人、企業(yè)、股東或出資人、第三人造成損失的，依法承擔責(zé)任。

　　第一百條 在人民法院受理的其他組織的強制清算案件中，清算組參照適用本指引。

　　第一百零一條 采取簡化程序?qū)徖淼膹娭魄逅惆讣�，清算組應(yīng)當按照相關(guān)簡化程序要求的期限行使本指引所規(guī)定的相關(guān)職權(quán)。

雞西市破產(chǎn)管理人協(xié)會

2023年02月20日