浙江省人民政府辦公廳關于支持和引導上市公司開展并購重組的若干意見[全文廢止]

浙政辦發(fā)[2010]139號            2010-10-26

　　為貫徹落實《國務院關于促進企業(yè)兼并重組的意見》(國發(fā)[2010]27號)，進一步提高我省上市公司發(fā)展水平，經(jīng)省政府同意，現(xiàn)就支持和引導上市公司開展并購重組有關工作提出如下意見：

　　一、重要意義

　　經(jīng)過近二十年的發(fā)展，上市公司已成為我省經(jīng)濟運行中最具發(fā)展優(yōu)勢和活力的企業(yè)群體，普遍具備了較強的資金投入和技術、管理、品牌的輸出能力，在促進區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展、技術創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級方面的作用不斷提升。進一步發(fā)揮資本市場功能，積極支持和引導上市公司開展產(chǎn)業(yè)整合與并購重組活動，對我省轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式，促進經(jīng)濟結構調(diào)整具有重要意義。上市公司并購重組，有利于實現(xiàn)各類要素資源向優(yōu)秀企業(yè)集聚;有利于盤活區(qū)域經(jīng)濟中的存量資產(chǎn)，實現(xiàn)社會資源的優(yōu)化配置;有利于促進產(chǎn)業(yè)組織優(yōu)化和技術創(chuàng)新，深化產(chǎn)業(yè)發(fā)展，實現(xiàn)傳統(tǒng)塊狀經(jīng)濟向現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)集群轉(zhuǎn)型;有利于完善法人治理結構，促進上市公司管理創(chuàng)新。

　　二、指導思想和基本原則

　　(一)指導思想。堅持以科學發(fā)展觀為指導，深入實施“創(chuàng)業(yè)富民、創(chuàng)新強省”總戰(zhàn)略，以市場和產(chǎn)業(yè)政策為導向，以做大、做強、做優(yōu)上市公司并充分發(fā)揮資本市場功能為目標，鼓勵省內(nèi)優(yōu)秀企業(yè)利用自身技術、管理、品牌優(yōu)勢，借助資本市場進行產(chǎn)業(yè)整合，推動產(chǎn)業(yè)升級;支持經(jīng)營管理狀況良好但資本市場功能發(fā)揮不到位的上市企業(yè)通過增發(fā)、定向增發(fā)、吸收合并等形式重組關聯(lián)資產(chǎn)或兼并同行業(yè)優(yōu)良資產(chǎn)，增強發(fā)展能力;引導經(jīng)營管理不善的上市企業(yè)變更主營業(yè)務，騰籠換鳥，恢復資本市場功能。

　　(二)基本原則。一是堅持政府推動與市場運作相結合。各級政府和有關部門要從區(qū)域內(nèi)上市企業(yè)實際情況出發(fā)，出臺措施，在充分尊重企業(yè)意愿與遵循現(xiàn)行監(jiān)管制度的基礎上，支持和引導上市公司按照市場化運作開展并購重組。二是堅持突出主營業(yè)務與拓展創(chuàng)新業(yè)務相結合。鼓勵上市公司立足主營業(yè)務，積極開展橫向、縱向產(chǎn)業(yè)鏈為主的并購重組。對于實施業(yè)務轉(zhuǎn)型的，應根據(jù)產(chǎn)業(yè)相關性與自身條件，按國家和省產(chǎn)業(yè)導向選擇重點發(fā)展方向。三是堅持發(fā)揮示范效應與做大做強相結合。開展并購重組既要立足做大做強做優(yōu)上市公司，增強企業(yè)市場競爭力，又要有利于促進地方產(chǎn)業(yè)集群發(fā)展，推動區(qū)域產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。

　　三、主要方式

　　(一)鼓勵上市公司以股權、現(xiàn)金、并購貸款、公司債、銀行票據(jù)等金融工具組合作為并購重組對價或支付方式。優(yōu)先支持上市企業(yè)通過金融創(chuàng)新開展并購重組活動。

　　(二)按照國家產(chǎn)業(yè)導向，支持優(yōu)質(zhì)上市公司向新能源、新技術、新材料、新經(jīng)濟模式企業(yè)實施并購重組活動，實現(xiàn)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)上市企業(yè)轉(zhuǎn)型升級。

　　(三)通過剝離不良資產(chǎn)，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)變更主營業(yè)務的方式，恢復經(jīng)營不善上市企業(yè)的資本市場功能。優(yōu)先支持公司所在地優(yōu)質(zhì)國有及民營資產(chǎn)注入上市公司。

　　(四)通過整合控股股東及關聯(lián)方資產(chǎn)，消除同業(yè)競爭，減少關聯(lián)交易，實現(xiàn)整體上市。

　　(五)開展產(chǎn)業(yè)橫向整合，盤活區(qū)域經(jīng)濟中的存量資產(chǎn)，實現(xiàn)社會資源的優(yōu)化配置，推進傳統(tǒng)塊狀經(jīng)濟向現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)集群發(fā)展。優(yōu)先支持上市公司開展產(chǎn)業(yè)鏈兩端資源、品牌、技術、人才等方面的并購活動，增強自身實力，形成競爭優(yōu)勢，打造產(chǎn)業(yè)龍頭。

　　四、政策措施

　　(一)加大金融支持力度。在風險可控前提下，鼓勵銀行業(yè)金融機構加大境內(nèi)外并購貸款支持力度。對標的較大的并購貸款，鼓勵相關銀行組建銀團進行貸款。并購貸款納入各級政府對金融機構的年度考核評價體系。鼓勵各類股權投資管理機構參與上市公司并購重組，對于投資金額較大的，各級政府可以在財政補貼、重大投資機會優(yōu)先保障等方面予以支持。鼓勵省級有關部門及具備條件的市、縣(市、區(qū))，采用合資或獨資的方式設立市場化運作的并購產(chǎn)業(yè)基金。

　　(二)鼓勵并購屬地企業(yè)。上市公司并購當?shù)仄渌�企業(yè)的，對符合國家減免稅規(guī)定的土地房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓減征、免征契稅，暫不征收營業(yè)稅。企業(yè)變更或移用受海關監(jiān)管的減免稅進口貨物或設備的，經(jīng)批準可繼續(xù)享受減免稅優(yōu)惠政策。在符合國家產(chǎn)業(yè)導向情況下，經(jīng)有權部門批準，被并購企業(yè)的用水、用電和排污容量可由并購企業(yè)承繼。上市公司并購當?shù)貫l臨破產(chǎn)企業(yè)并符合企業(yè)所得稅特殊性稅務處理條件的，被并購企業(yè)的虧損在一定限額內(nèi)可在上市公司或一定期限內(nèi)的應納稅所得額中抵扣。

　　(三)加大財政支持力度。各級政府可根據(jù)當?shù)貙嶋H，通過財政貼息、信貸獎勵補助等方式，建立并購貸款風險補償機制。被并購企業(yè)原享受的優(yōu)惠政策，經(jīng)相關部門審核確認后，在規(guī)定期限內(nèi)可由并購企業(yè)承繼享受，其歷年享受國家有關優(yōu)惠政策形成的“國家扶持基金”，除國家有明確規(guī)定使用用途外，經(jīng)同級政府批準，可按投資比例分攤歸股東所有。各地出臺的企業(yè)上市政策中涉及財政支持的措施，可適用于上市公司的并購重組;鼓勵各地結合實際設立專項資金，對示范作用大、帶動力強的上市公司并購活動進行專項支持或獎勵。

　　(四)提高政策共享效用。上市公司通過對外收購兼并實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級且符合相關條件的，可享受加快產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級相關優(yōu)惠政策。上市公司采取定向增發(fā)等方式向控股股東購買關聯(lián)資產(chǎn)且并購資產(chǎn)總額或資產(chǎn)凈額或營業(yè)收入達到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定比例的，可享受當?shù)仄髽I(yè)上市相關政策。上市公司并購當?shù)刂攸c擬上市企業(yè)或非上市企業(yè)，通過反向收購買殼上市且上市公司注冊地遷至本地的，根據(jù)實際情況，可享受當?shù)仄髽I(yè)上市相關政策。

　　五、工作保障

　　(一)加強組織保障。根據(jù)全省推進上市公司并購重組工作的需要，設立省上市公司并購重組工作辦公室，辦公室設在省金融辦。省上市公司并購重組工作辦公室負責研究制定全省上市公司并購重組工作的規(guī)劃、目標及措施，承擔全省上市公司并購重組工作的指導、協(xié)調(diào)和服務。各市、縣(市、區(qū))也可根據(jù)工作需要建立相應的組織機構，加強對上市公司并購重組工作的指導、協(xié)調(diào)和服務。

　　(二)實行屬地管理。省屬上市公司實施并購重組的，按現(xiàn)行規(guī)定程序報省政府決定。市、縣(市、區(qū))上市公司并購重組方案，由所在地政府負責協(xié)調(diào)、決策。涉及省內(nèi)跨區(qū)域并購的，可提請上一級政府相關部門協(xié)調(diào);跨省并購由省上市公司并購重組工作辦公室?guī)椭鷧f(xié)調(diào);實施境外并購的，按國家有關規(guī)定執(zhí)行。

　　(三)提供便捷服務。各級政府和有關部門要縮短工作流程，減少不必要的審查環(huán)節(jié)，盡量簡化審批審核程序，為上市公司并購重組提供高效、便捷的服務，確保各項政策措施落實。上市公司并購重組工作辦公室要定期收集上市公司并購重組信息，建立分析系統(tǒng)，組織境內(nèi)外專家開展講座與交流活動，創(chuàng)造有利于推進上市公司并購重組的外部環(huán)境。

　　(四)建立約束機制。上市公司及其控股股東要嚴格按照中國證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及信息披露制度規(guī)定履行職責，不得利用上市公司并購重組損害其他股東利益，不得進行內(nèi)幕交易。在重組過程中被證券監(jiān)督管理部門立案稽查并受處罰的，不得享受上市公司并購重組的鼓勵政策。在并購重組中，其他參與方也要做好信息保密工作，杜絕內(nèi)幕交易等違規(guī)行為的發(fā)生。

　　(五)切實維護穩(wěn)定。各級政府和有關部門要嚴格執(zhí)行相關法律法規(guī)和規(guī)章制度，及時妥善解決上市公司并購重組中資產(chǎn)債務處置、職工安置等問題，依法維護債權人、債務人以及企業(yè)職工等權利主體的合法權益，促進企業(yè)、社會的和諧穩(wěn)定。

浙江省人民政府辦公廳

2010年10月26日