海南省發(fā)展和改革委員會關于印發(fā)《海南自由貿(mào)易港創(chuàng)業(yè)投資工作指引[2022年版]》的通知

2022-10-28 10:03 來源：中國會計網(wǎng)

各市、縣、自治縣發(fā)展改革委，洋浦經(jīng)濟開發(fā)區(qū)經(jīng)濟發(fā)展局：

　　為進一步規(guī)范和完善我省創(chuàng)業(yè)投資服務管理工作，推動我省創(chuàng)業(yè)投資行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，現(xiàn)印發(fā)《海南自由貿(mào)易港創(chuàng)業(yè)投資工作指引(2022年版)》，請遵照執(zhí)行。

　　附件：

　　1.海南自由貿(mào)易港創(chuàng)業(yè)投資工作指引(2022年版)

　　2.創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案申請文件

海南省發(fā)展和改革委員會

2022年10月20日

海南自由貿(mào)易港創(chuàng)業(yè)投資工作指引(2022年版)

海南省發(fā)展和改革委員會 2022年9月

　　前言

　　為進一步規(guī)范和完善我省創(chuàng)業(yè)投資服務管理工作，促進我省創(chuàng)業(yè)投資行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，根據(jù)國家行政法規(guī)、海南自由貿(mào)易港優(yōu)惠便利政策，結合日常工作中市場主體關心關注的常見問題，海南省發(fā)展和改革委員會制定本指引，幫助企業(yè)更好地完成創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案。

　　一、創(chuàng)業(yè)投資概述

　　(一)名詞解釋

　　(二)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理有關規(guī)定

　　(三)海南創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)優(yōu)惠政策

　　二、辦理流程及所需材料

　　(一)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案流程

　　(二)備案辦理材料及說明

　　三、常見問題解答

　　四、相關法律、法規(guī)、政策匯編

　　五、相關附件

　　一、創(chuàng)業(yè)投資概述

　　(一)名詞解釋

　　1.創(chuàng)業(yè)投資：指向處于創(chuàng)建或重建過程中的未上市成長性創(chuàng)業(yè)企業(yè)進行股權投資，以期所投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)育成熟或相對成熟后，主要通過股權轉(zhuǎn)讓獲取資本增值收益的投資方式。

　　2.創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)：指在中華人民共和國境內(nèi)注冊設立的主要從事創(chuàng)業(yè)投資的企業(yè)組織。

　　3.創(chuàng)業(yè)企業(yè)：指在中華人民共和國境內(nèi)注冊設立的處于創(chuàng)建或重建過程中的成長性企業(yè)，但不含已經(jīng)在公開市場上市的企業(yè)。

　　(二)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理有關規(guī)定

　　1.發(fā)展改革部門備案條件

　　(1)已在市場監(jiān)管部門完成登記注冊。

　　(2)經(jīng)營范圍符合規(guī)定，可以選擇的經(jīng)營范圍限于：①創(chuàng)業(yè)投資(限投資未上市企業(yè));②以自有資金從事投資活動;③以私募基金從事股權投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動(須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案后方可從事經(jīng)營活動);④私募股權投資基金管理、創(chuàng)業(yè)投資基金管理服務(須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案后方可從事經(jīng)營活動)。

　　(3)注冊資本不低于3000萬元，首期實收資本不低于1000萬元，且全體投資者承諾在注冊后5年內(nèi)補足注冊資本。

　　(4)投資者不得超過200人。其中，以有限責任公司形式設立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的，投資者人數(shù)不得超過50人。單個投資者對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的投資不得低于100萬元人民幣。所有投資者應當以貨幣形式出資。

　　(5)有至少3名具備2年以上創(chuàng)業(yè)投資或相關業(yè)務經(jīng)驗的高級管理人員承擔投資管理責任。委托其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資管理顧問企業(yè)作為管理顧問機構負責其投資管理業(yè)務的，管理顧問機構必須有至少3名具備2年以上創(chuàng)業(yè)投資或相關業(yè)務經(jīng)驗的高級管理人員對其承擔投資管理責任。

　　2.投資運作要求

　　(1)不得從事?lián)I(yè)務和房地產(chǎn)業(yè)務，但是購買自用房地產(chǎn)除外。

　　(2)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以以全額資產(chǎn)對外投資。對企業(yè)的投資，僅限于未上市企業(yè)。

　　(3)閑置資金只能存放銀行、購買國債或其他固定收益類的證券。

　　(4)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以以股權和優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等準股權方式對未上市企業(yè)進行投資。

　　(5)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)對單個企業(yè)的投資不得超過創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)總資產(chǎn)或注冊資本的20%。

　　(6)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)應當在章程、委托管理協(xié)議等法律文件中，明確管理運營費用或管理顧問機構的管理顧問費用的計提方式，建立管理成本約束機制。

　　(7)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)應當按照國家有關企業(yè)財務會計制度的規(guī)定，建立健全內(nèi)部財務管理制度和會計核算辦法。

　　(8)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)存續(xù)期限不得短于7年。

　　(三)海南創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)優(yōu)惠政策

　　1.企業(yè)所得稅。在海南自由貿(mào)易港設立并完成備案的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，一是可以按投資于中小高新技術企業(yè)、初創(chuàng)科技型企業(yè)投資額的 70%抵扣應納稅所得額，二是可以享受海南自貿(mào)港鼓勵類產(chǎn)業(yè)減按 15%征收企業(yè)所得稅優(yōu)惠。

　　2.個人所得稅。符合條件的創(chuàng)業(yè)投資從業(yè)人員，來源于海南自由貿(mào)易港的綜合所得、經(jīng)營所得以及經(jīng)海南省認定的人才補貼性所得可享受個人所得稅實際稅負超過15%部分予以免征的優(yōu)惠政策。

　　二、辦理流程及所需材料

　　(一)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案流程

　　1.擬備案企業(yè)聯(lián)系省發(fā)展改革委(電話：0898-68721580、0898-68925810)，簡要說明企業(yè)情況，提交備案申請材料至郵箱cjc_fgw@hainan.gov.cn。

　　2.完成預審企業(yè)需同時在“海南省政務服務網(wǎng)”中“創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案”(網(wǎng)站鏈接：https://wssp.hainan.gov.cn/hnwt/home)和“全國創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案管理系統(tǒng)”(網(wǎng)站鏈接：https://rim.creditchina.gov.cn/)提交加蓋公章的完整申請材料，省發(fā)展改革委審核確認后，出具備案通知書。

　　3.省發(fā)展改革委統(tǒng)一為企業(yè)分配“全國創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案管理系統(tǒng)”賬號和密碼，并通過該系統(tǒng)對備案企業(yè)開展日常監(jiān)管和年檢審核。

　　(二)備案辦理材料及說明

　　1.辦理材料

　　(1)公司章程(公司型創(chuàng)投企業(yè)實行委托管理的，還應提供受托機構的公司章程及委托管理協(xié)議;以合伙型設立的，提供合伙協(xié)議)。

　　(2)工商登記文件與營業(yè)執(zhí)照復印件(公司型創(chuàng)投企業(yè)實行委托管理的，還應提供受托機構的工商登記文件與營業(yè)執(zhí)照復印件;以合伙型設立的，還應提供管理合伙人的工商登記文件與營業(yè)執(zhí)照復印件)。其中，工商登記文件應為最近一期加蓋工商檔案信息查詢章的登記文件。

　　(3)投資者名單、承諾出資協(xié)議和已繳出資情況。

　　(4)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)設立以來經(jīng)營概況。

　　(5)有關附表(見附件)：

　　附表1.1：創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)基本情況表;

　　附表1.2：創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)基本情況表;

　　附表2.1：創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)高管人員情況表

　　附表2.2：創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)高管人員情況表;

　　附表3：創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)資本來源情況表;

　　附表4：創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)資產(chǎn)負債情況表;

　　附表5：創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)從事創(chuàng)業(yè)投資情況表;

　　附表6：創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股本退出情況表。

　　(6)投資項目明細及憑證(應包含被投企業(yè)的投資協(xié)議、轉(zhuǎn)款憑證、股權工商變更文件等)

　　(7)公司財務報表及其它。

　　2.材料說明

　　(1)請按照以下文件夾格式通過郵件向省發(fā)改委提交初申請材料。

　　(2)企業(yè)經(jīng)營概況需說明擬備案企業(yè)信息、成立以來經(jīng)營狀況，股東情況、被投企業(yè)情況等。

　　(3)“附件5-有關附表”中表格樣式和文件名稱不可更改，需按照固定格式填寫內(nèi)容。“附表1.2、附表2.2”僅委托管理類企業(yè)填報，自我管理企業(yè)不用提供。

　　三、常見問題解答

　　1.創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的設立是否需要前置審批?

　　——若設立非基金類“創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)”，無需前置審批。

　　——若設立“創(chuàng)業(yè)投資基金”，由省直相關部門或市(縣)人民政府(或授權同級金融管理單位)或海南自由貿(mào)易港金融發(fā)展中心(以下簡稱“海金中心”)出具推薦函，海金中心企業(yè)服務聯(lián)系電話為0898-65336062。

　　2.創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)名稱中是否需包含“創(chuàng)業(yè)投資”字樣?

　　——企業(yè)名稱的行業(yè)或經(jīng)營特點應使用“創(chuàng)業(yè)投資”。

　　3.創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)進行備案和參加年檢是必要的嗎?

　　——創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)進行備案，投資運作合規(guī)、接受創(chuàng)業(yè)投資管理部門監(jiān)管，參加年檢是享受政策扶持的前提。若備案創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)未提交年檢材料，或不符合年檢要求，企業(yè)將被取消備案，取消備案的企業(yè)三年內(nèi)不得重新備案。

　　4.創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)在哪里備案?

　　——非基金類創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)在省發(fā)展改革委進行備案。

　　——基金類創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)需在中基協(xié)備案，備案后可在省發(fā)展改革委備案。

　　5.創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)在省發(fā)展改革委備案或通過年檢后如何證明?

　　——經(jīng)省發(fā)展改革委備案的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，省發(fā)展改革委將出具備案通知書。

　　——每年通過年檢的企業(yè)，省發(fā)展改革委將在門戶網(wǎng)站公示名單，并抄送省稅務部門。

　　6.創(chuàng)業(yè)投資基金管理公司能否備案為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)?

　　——創(chuàng)業(yè)投資收入占當年收入總額60%以上的管理公司可以備案。

　　7.創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)資金使用有哪些禁止性行為?

　　——不得直接或間接從事股票投資。

　　——不得直接或間接從事房地產(chǎn)開發(fā)投資。

　　——不得使用杠桿融資，不得直接或間接從事對外擔保(為被投企業(yè)提供短期擔�；蚍磽５某�)。

　　——不得直接或間接從事借貸活動，包括不得通過設置無條件剛性回購安排等“明股實債”方式間接從事借貸融資業(yè)務。

　　——不得投向非標準化債權類資產(chǎn)、衍生品資產(chǎn)等業(yè)務。

　　——不得收購與投資資金來源方具有直接關系者持有的股權。

　　8.創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可否設立子公司?是否仍需遵循單個企業(yè)的投資不超過創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)總資產(chǎn)20%的規(guī)定?

　　——創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)應直接投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)。

　　——創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)對子公司的投資同樣需遵循對單個企業(yè)投資不得超過總資產(chǎn)20%的規(guī)定。

　　9.對單個企業(yè)的投資不超過創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)總資產(chǎn)20%規(guī)定中“單個企業(yè)的投資”是指歷史投資額還是以公允價值計算的當前股權價值?

　　——以企業(yè)的歷史投資額累計計算。

　　10.公司已繳出資額的證明需要提供哪些文件?

　　——申請備案企業(yè)應提供銀行流水清單、驗資報告或審計報告等。

　　11.是否接收已在其他地區(qū)備案并投資項目的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)遷往海南?這類企業(yè)應如何備案?

　　——可以接收。

　　——對于已在其他地區(qū)備案并將注冊地遷至海南的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，不用重復備案。企業(yè)應向海南省級創(chuàng)投監(jiān)管部門提出申請，提交企業(yè)注冊登記信息等材料，經(jīng)核實，可直接在系統(tǒng)上完成備案遷移。

　　12.如果創(chuàng)業(yè)投資母公司和子公司同時備案，是否會存在數(shù)據(jù)重復填寫的問題?

　　——不會存在數(shù)據(jù)重復的問題。創(chuàng)投備案系統(tǒng)只要求母公司填報其直接投資部分(包括直接投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè))的數(shù)據(jù)，不填報其通過子公司投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)的數(shù)據(jù)，間接投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)的數(shù)據(jù)由子公司單獨備案填報。

　　13.創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可否作為股權投資基金的LP?

　　——可以，但對股權投資基金的投資額不超過企業(yè)總資產(chǎn)的20%。

　　14.創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)通過備案后，是否需要定期報送情況?

　　——已備案的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)應當在每季度結束后填報季度報告，及時說明投資運作過程中的重大事件，并按要求進行年檢。

　　15.創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)本身不從事房地產(chǎn)業(yè)務，但是其子公司從事，是否可以備案?

　　——根據(jù)辦法要求，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)不能從事房地產(chǎn)業(yè)務。按照事實重于形式的原則，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)通過其子公司從事房地產(chǎn)業(yè)務，也屬于實際上從事房地產(chǎn)業(yè)務，不符合創(chuàng)投辦法的要求，不屬于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，不可以備案。

　　16.創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的代理業(yè)務應滿足何種要求?

　　——對單一機構或個人的單筆代理金額不得低于1000萬元。

　　——按照《民法典》有關規(guī)定，由委托方對所代理資產(chǎn)行使所有權并承擔相應責任。

　　——不得承諾固定收益。

　　——不得面向不特定對象，通過發(fā)布廣告(包括在創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)自己的網(wǎng)站，在社區(qū)張貼布告，在商業(yè)銀行、證券公司、信托投資公司等機構的柜臺投放招募說明書等途徑)和舉辦研討會、講座及其他變相公開方式進行推介。

　　17.創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)注冊在海南，但委托管理顧問企業(yè)不在，如何備案?

　　——以創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)注冊地為備案地，委托管理顧問企業(yè)附帶備案，異地注冊管理企業(yè)也以創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案地進行備案。

　　18.在海南設立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)是否有返投比例規(guī)定?

　　——沒有對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)返投比例的規(guī)定。鼓勵注冊在我省的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)積極投身自貿(mào)港發(fā)展建設，發(fā)掘、培育符合我省產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的優(yōu)秀創(chuàng)業(yè)企業(yè)。

　　19.如何判斷被投企業(yè)是初創(chuàng)科技型企業(yè)?根據(jù)享受優(yōu)惠時的狀態(tài)還是投資時的狀態(tài)?

　　——初創(chuàng)科技型企業(yè)應符合五大條件：(1)在中國境內(nèi)(不包括港、澳、臺地區(qū))注冊成立、實行查賬征收的居民企業(yè);(2)接受投資時，從業(yè)人數(shù)不超過300人，其中具有大學本科以上學歷(包括本科學歷)的從業(yè)人數(shù)不低于30%;資產(chǎn)總額和年銷售收入均不超過5000萬元;(3)接受投資時設立時間不超過5年(60個月);(4)接受投資時以及接受投資后2年內(nèi)未在境內(nèi)外證券交易所上市;(5)接受投資當年及下一納稅年度，研發(fā)費用總額占成本費用支出的比例不低于20%。相關數(shù)據(jù)由申報創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)提供，備案部門根據(jù)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)提供的數(shù)據(jù)進行審查。

　　——接受投資時(即完成商事變更時)是初創(chuàng)科技型企業(yè)，就可以申報抵扣;如果投資時不是初創(chuàng)科技型企業(yè)，即便之后經(jīng)調(diào)整符合初創(chuàng)科技型企業(yè)的，也不能申請抵扣。

　　20.判斷被投資企業(yè)是否為中小高新技術企業(yè)是根據(jù)享受優(yōu)惠時的狀態(tài)還是投資時的狀態(tài)?

　　——關于中小高新技術企業(yè)的界定：中小企業(yè)指的是投資時的狀態(tài)，只要投資時符合中小企業(yè)的要求即可;高新技術企業(yè)資格只要被投企業(yè)在投資時屬于高新技術企業(yè)或者投資后申請抵扣前獲得高新技術資格均可。

　　21.因部分企業(yè)投資期較長，若被投資企業(yè)出現(xiàn)更名情況，是否需要同時修改?

　　——需要修改。

　　22.如果創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)實繳出資分兩次出資，第一次出資日期早于企業(yè)注冊日期(先出資到臨時驗資賬戶)，第二次出資時間是在企業(yè)成立幾年后，表中的實際“投資時間”該如何填寫?如果合伙企業(yè)中有部分合伙人是在合伙企業(yè)設立幾年后通過股權轉(zhuǎn)讓的方式進入合伙企業(yè)的，新進入的合伙人的實際“投資時間”該如何填寫?

　　——對于分批注資的情況，實際“投資時間”以商事變更時間為準，分批填寫。對于通過股權轉(zhuǎn)讓方式進入合伙企業(yè)的，新進入合伙人的實際投資時間仍以原合伙人實際出資時間為準。

　　23.對于備案創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)高管人員是否需要在備案企業(yè)交社保、是否允許兼職?

　　——均無要求。

　　24.注冊在海南的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)能享受15%企業(yè)所得稅政策嗎?

　　——經(jīng)備案且每年通過年檢的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以享受。

　　25.創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)備案后，其管理的基金可以享受稅收優(yōu)惠嗎?

　　——不能，享受稅收優(yōu)惠的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)均需要獨立備案。

　　四、相關法規(guī)、政策匯編

　　1.創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法(發(fā)展改革委令2005年第39號)

　　2.國務院關于促進創(chuàng)業(yè)投資持續(xù)健康發(fā)展的若干意見(國發(fā)〔2016〕53號)

　　國家稅務總局關于實施創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)所得稅優(yōu)惠問題的通知(國稅〔2009〕87號)

　　3.關于加強創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案管理嚴格規(guī)范創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)募資行為的通知(發(fā)改財金〔2009〕1827號)