甘肅省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 甘肅省財政廳 甘肅省證監(jiān)局關(guān)于印發(fā)《甘肅省省屬國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點實施辦法》的通知

各市、自治州人民政府，蘭州新區(qū)管委會，省政府各部門，省屬企業(yè)：

　　經(jīng)省政府同意，現(xiàn)將《甘肅省省屬國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點實施辦法》印發(fā)給你們，請結(jié)合實際認真貫徹執(zhí)行。

省政府國資委

省財政廳

甘肅證監(jiān)局

2017年11月21日

甘肅省省屬國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點實施辦法

　　為貫徹落實黨中央、國務院和省委、省政府關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的決策部署，加快完善國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的體制機制，進一步深化國有企業(yè)改革，促進各種所有制經(jīng)濟共同發(fā)展，按照國務院國資委、財政部、中國證監(jiān)會《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》(國資發(fā)改革〔2016〕133號，以下簡稱《試點意見》)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合我省實際，現(xiàn)就我省省屬國有企業(yè)開展員工持股試點工作提出如下實施辦法。

　　一、試點工作的目標任務和基本原則

　　(一)目標任務

　　在全省范圍確定5-10戶具備條件企業(yè)開展試點，成熟一戶開展一戶,審慎穩(wěn)妥推進員工持股試點工作。通過扎實細致開展試點工作，積極探索員工持股的有效模式，切實轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，提高員工凝聚力，激發(fā)企業(yè)活力，培育一批股權(quán)結(jié)構(gòu)合理、公司治理規(guī)范、激勵機制完善、市場競爭力強的國有控股混合所有制企業(yè)。

　　(二)基本原則

　　1.堅持依法合規(guī)，公開透明。依法保護各類股東權(quán)益，嚴格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和國有企業(yè)改制、國有產(chǎn)權(quán)管理等有關(guān)規(guī)定，確保規(guī)則公開、程序公開、結(jié)果公開，杜絕暗箱操作，嚴禁利益輸送，防止國有資產(chǎn)流失。不得侵害企業(yè)內(nèi)部非持股員工合法權(quán)益。

　　2.堅持增量引入，利益綁定。主要采取增資擴股、出資新設(shè)方式開展員工持股，并保證國有資本處于控股地位。建立健全激勵約束長效機制,符合條件的員工自愿入股。

　　3.堅持以崗定股，動態(tài)調(diào)整。員工持股要體現(xiàn)愛崗敬業(yè)的導向，與崗位和業(yè)績緊密掛鉤，支持關(guān)鍵技術(shù)崗位、管理崗位和業(yè)務崗位人員持股。建立健全股權(quán)內(nèi)部流轉(zhuǎn)和退出機制，避免持股固化僵化。

　　4.堅持嚴控范圍，強化監(jiān)督。嚴格試點條件，限制試點數(shù)量，防止“一哄而起”。嚴格審批程序，持續(xù)跟蹤指導，加強評價監(jiān)督，確保試點工作目標明確、操作規(guī)范、過程可控。

　　5.自愿參與，共擔風險。開展員工持股試點工作，公司自主決定、員工自愿參加，不能以任何方式攤派、強制員工出資入股;參與員工持股試點的出資員工，依法享有股東權(quán)利并履行股東義務，入股員工與企業(yè)共享經(jīng)營成果，共擔市場風險。

　　二、試點企業(yè)的范圍、基本條件及入股方式

　　(一)試點企業(yè)范圍

　　開展試點的企業(yè)范圍為省政府國資委履行出資人職責的省屬企業(yè)二級及以下的企業(yè);省直部門管理的企業(yè)改制脫鉤整合重組、實現(xiàn)統(tǒng)一監(jiān)管后，可納入員工持股試點范圍。

　　(二)試點企業(yè)基本條件

　　試點企業(yè)應滿足以下基本條件：

　　1.主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類企業(yè)。

　　2.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)合理，非公資本股東持股達到一定比例，并能夠派出董事參與公司決策。

　　3.公司治理結(jié)構(gòu)健全，管理基礎(chǔ)較好，有明確的發(fā)展戰(zhàn)略，建立了市場化的勞動人事分配制度和業(yè)績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化機制。

　　4.主業(yè)突出、成長性好，主要從事競爭性業(yè)務，營業(yè)收入、利潤90%以上來源于所在企業(yè)集團外部市場。

　　優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻占比較高的轉(zhuǎn)制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)、科技服務型企業(yè)，創(chuàng)新能力強、業(yè)績成長性較好、以發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)為主的示范性企業(yè)，以及結(jié)合供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，推進產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的企業(yè)。

　　未納入試點范圍的企業(yè)，不得自行組織實施員工持股。違反國有企業(yè)職工持股有關(guān)規(guī)定且未按要求完成整改的企業(yè)，不開展試點。

　　(三)試點企業(yè)員工入股方式

　　1.現(xiàn)有的省屬國有控股混合所有制企業(yè)直接引入員工持股的方式。

　　2.省屬國有企業(yè)改制為國有控股混合所有制企業(yè)時，同步引入員工持股的方式。

　　3.國有企業(yè)與外部非公有資本共同出資新設(shè)國有控股的混合所有制企業(yè)時，同步引入員工持股的方式。

　　三、企業(yè)員工入股

　　(一)員工范圍。入股員工必須是與本公司簽訂了勞動合同的正式員工,并側(cè)重于在關(guān)鍵崗位工作并對公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員或業(yè)務骨干。

　　外部董事、監(jiān)事(含職工代表監(jiān)事)不能參與員工持股。

　　(二)員工出資。員工入股以貨幣出資為主，并按約定及時足額繳納。按照國家有關(guān)法律法規(guī)，員工以科技成果出資入股的，應提供所有權(quán)屬證明并依法評估作價，及時辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。試點企業(yè)、國有股東不得向員工無償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔保、借貸等財務資助。持股員工不得接受與試點企業(yè)有生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務往來的其他企業(yè)的借款或融資幫助。

　　(三)入股價格。在員工入股前，應按照有關(guān)規(guī)定對試點企業(yè)進行財務審計和資產(chǎn)評估。員工入股價格不得低于核準或備案的每股凈資產(chǎn)評估值。同步引入外部非公資本或戰(zhàn)略投資者和員工持股的，引進外部非公資本應按進場交易規(guī)則確定增資數(shù)額及價格，同步引進的員工入股價格應與外部非公資本或戰(zhàn)略投資者入股的價格相同。

　　(四)持股比例。員工持股比例應結(jié)合企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特點、企業(yè)發(fā)展階段等因素確定。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。企業(yè)可采取適當方式預留部分股權(quán)，用于新引進人才，但要明確預留股權(quán)的管理主體和相關(guān)辦法。

　　(五)股權(quán)結(jié)構(gòu)。試點企業(yè)實施員工持股后，國有股東持股比例不得低于公司總股本的34%，保證國有控股地位。

　　(六)持股方式。持股員工可以個人名義直接持股，也可通過公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺持有股權(quán)，但股東數(shù)量須符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。通過資產(chǎn)管理計劃方式持股的，不得使用杠桿融資。持股平臺不得從事除持股以外的任何經(jīng)營活動。

　　國有控股上市公司實施員工持股，其用于員工持股的股票、員工的資金來源、入股價格、持股比例、持股方式等，必須符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

　　四、企業(yè)員工股權(quán)管理

　　(一)股權(quán)管理主體。員工所持股權(quán)一般應通過持股人會議等形式選出代表或設(shè)立相應機構(gòu)進行管理。股權(quán)代表或機構(gòu)應制定管理規(guī)則，代表持股員工行使股東權(quán)利，維護持股員工合法權(quán)益。

　　(二)股權(quán)管理方式。公司各方股東應就員工股權(quán)的日常管理、動態(tài)調(diào)整和退出等問題協(xié)商一致，并通過公司章程或股東協(xié)議等予以明確。

　　(三)股權(quán)流轉(zhuǎn)。實施員工持股，應設(shè)定不少于36個月的鎖定期。在公司公開發(fā)行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開發(fā)行時轉(zhuǎn)讓股份，并應承諾自上市之日起不少于36個月的鎖定期。公司董事、高級管理人員任職期間不能轉(zhuǎn)讓其所持股份。

　　持股員工因辭職、調(diào)離、退休、死亡或被解雇等原因離開本公司的，應在12個月內(nèi)將所持股份進行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓給持股平臺、符合條件的其他員工或非公有資本股東的，轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商確定;轉(zhuǎn)讓給國有股東的，轉(zhuǎn)讓價格不得高于上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。國有控股上市公司員工轉(zhuǎn)讓股份按證券監(jiān)管有關(guān)規(guī)定辦理。

　　(四)股權(quán)分紅。員工持股企業(yè)應處理好股東短期收益與公司中長期發(fā)展的關(guān)系,合理確定利潤分配方案和分紅率。企業(yè)及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設(shè)置托底回購條款。持股員工與國有股東和其他股東享有同等權(quán)益，不得優(yōu)先于國有股東和其他股東取得分紅收益。

　　(五)破產(chǎn)重整和清算。員工持股企業(yè)破產(chǎn)重整和清算時，持股員工、國有股東和其他股東應以出資額為限，按照出資比例共同承擔責任。

　　五、試點工作的實施

　　(一)確定試點企業(yè)。擬開展員工持股試點的企業(yè)，應在內(nèi)部決策程序的基礎(chǔ)上，逐級上報試點申請，試點企業(yè)名單由省屬一級企業(yè)負責匯總及申報，經(jīng)省政府國資委初審后，報省國資國企改革推進工作領(lǐng)導小組確定。名單確定后，試點企業(yè)要向職工進行公示，公示時間不少于15天，以保障廣大職工知情權(quán)、參與權(quán)和監(jiān)督權(quán)。

　　(二)制訂試點方案。試點企業(yè)是員工持股試點方案的制訂主體。實施員工持股試點的企業(yè)，應統(tǒng)籌做好總體設(shè)計和系統(tǒng)規(guī)劃，在嚴格履行盡職調(diào)查、專家論證、風險評估、職工參與、集團討論決定等程序的基礎(chǔ)上，科學制定試點方案。

　　員工持股試點方案主要包括：①試點企業(yè)(新設(shè)企業(yè)除外)基本情況及近三年經(jīng)營業(yè)務情況和財務狀況;②員工持股的可行性和必要性;③員工持股的總體思路和目標;④員工持股的實施程序，主要包括：持股員工范圍和條件、員工出資方式、入股價格、持股比例、股權(quán)結(jié)構(gòu)、持股方式，及員工股權(quán)管理主體、管理方式、股權(quán)分紅、股權(quán)流轉(zhuǎn)、動態(tài)調(diào)整及退出、破產(chǎn)重整和清算等相關(guān)程序及規(guī)定;⑤試點方案的內(nèi)部的組織領(lǐng)導機構(gòu)及工作安排;⑥律師事務所出具的法律意見書。

　　(三)審批試點方案及決策程序。試點企業(yè)股東(大)會，是員工持股試點的決策主體，按照“誰決策、誰負責”的原則，分級落實授權(quán)職責。試點企業(yè)的員工持股方案應按程序提交企業(yè)黨委會、董事會、股東(大)會等決策機構(gòu)進行審議，采取出資新設(shè)方式的，由國有控股股東規(guī)范履行內(nèi)部決策程序后聯(lián)合其他擬出資股東進行審議。試點企業(yè)履行內(nèi)部決策程序前應通過職工大會、職代會或者其他形式充分聽取職工意見。試點企業(yè)員工持股方案在履行試點企業(yè)股東(大)會決策程序前，由省政府國資委核準。方案核準應在合法合規(guī)性審核的基礎(chǔ)上重點對社會資本質(zhì)量、合作方誠信與操守、債權(quán)債務關(guān)系等內(nèi)容的審核。同步引入外部非公資本或出資新設(shè)的試點企業(yè)，在上報試點方案時一并上報其他非國有股東及盡職調(diào)查情況。

　　(四)開展審計評估。省政府國資委或試點企業(yè)集團按照職責權(quán)限公開招標選聘符合條件的中介機構(gòu)，對試點企業(yè)實施財務審計和資產(chǎn)評估;省政府國資委或試點企業(yè)集團按照職責權(quán)限對相關(guān)結(jié)果進行備案，必要時審計部門要對審計評估結(jié)果進行核查。審計、評估過程中的重大事項及重要問題應及時與省政府國資委或試點企業(yè)集團溝通。

　　(五)辦理產(chǎn)權(quán)和工商變更。試點企業(yè)應將股權(quán)變動、章程修訂等事項，及時向相關(guān)部門辦理變更登記。非上市公司實施混合所有制改革同步開展員工持股的，應確保非公有資本股東和員工持股同步完成工商、稅務變更。上市公司應當按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及時披露有關(guān)事項。

　　(六)加強企業(yè)黨的建設(shè)。積極發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導核心和政治核心作用，堅持落實黨的建設(shè)與企業(yè)改革同步謀劃、黨的組織及工作機構(gòu)同步設(shè)置、黨組織負責人及黨務工作人員同步配備、黨建工作同步開展，實現(xiàn)體制對接、機制對接、制度對接和工作對接，確保黨的領(lǐng)導、黨的建設(shè)在企業(yè)改革中得到體現(xiàn)和加強，保證黨和國家方針政策、重大部署在企業(yè)貫徹執(zhí)行。省屬企業(yè)(一級企業(yè))的黨組織及其組織部門，要按照管理權(quán)限加強對試點企業(yè)領(lǐng)導人員的管理，重點管理試點企業(yè)黨組織領(lǐng)導班子成員和派出進入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的成員，堅持完善雙向進入、交叉任職的領(lǐng)導體制。明確黨組織研究討論是董事會、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序，重大經(jīng)營管理事項必須經(jīng)黨組織研究討論后，再向董事會或經(jīng)理層作出決定。試點企業(yè)要把黨建工作總體要求納入公司章程，根據(jù)企業(yè)組織形式變化，科學確定黨組織的設(shè)置方式、職責定位和管理模式，健全黨的工作機構(gòu)，配強黨務工作者隊伍，保障黨組織工作經(jīng)費，有效開展黨的工作。

　　(七)開展合法性合規(guī)性審核。試點企業(yè)應聘請律師事務所對員工持股方案出具法律意見書，試點企業(yè)的法務部門應當對法律意見書進行審核。審核重點是：1.員工持股方案的合法合規(guī)性;2.中介機構(gòu)的選聘是否公開透明;3.履行職工民主程序是否規(guī)范透明;4.企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)是否明晰;5.決策程序是否符合法律法規(guī)及章程規(guī)定;6.操作程序是否完整、合規(guī);7.股權(quán)變動方案的合法性。

　　(八)公開試點企業(yè)信息。試點企業(yè)應將持股員工范圍、持股比例、入股價格、股權(quán)流轉(zhuǎn)、中介機構(gòu)選聘及審計評估等重要信息，在企業(yè)內(nèi)部充分披露，切實保障員工知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。國有控股上市公司執(zhí)行證券監(jiān)管有關(guān)信息披露規(guī)定。

　　(九)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。國有企業(yè)不得以任何形式向本企業(yè)集團內(nèi)的員工持股企業(yè)輸送利益。國有企業(yè)購買本企業(yè)集團內(nèi)員工持股企業(yè)的產(chǎn)品和服務，或者向員工持股企業(yè)提供設(shè)備、場地、技術(shù)、勞務、服務等，應采用市場化方式，做到價格公允、交易公平。有關(guān)關(guān)聯(lián)交易應由一級企業(yè)以適當方式定期公開，并列入企業(yè)負責人經(jīng)濟責任審計和財務審計內(nèi)容。

　　六、試點工作的組織領(lǐng)導

　　各省屬企業(yè)(一級企業(yè))要充分認識員工持股試點工作的重要意義，高度重視，精心組織，切實加強黨的領(lǐng)導，在認真學習領(lǐng)會政策精神的基礎(chǔ)上，結(jié)合實際選好試點，指導試點企業(yè)科學制訂方案，認真履行內(nèi)部決策和審核備案程序，并加強監(jiān)督管理，指導督促試點企業(yè)落實主體責任，按照要求有序開展試點工作，確保試點工作順利開展。杜絕以任何形式輸送利益，切實防止國有資產(chǎn)流失。

　　本實施辦法適用于省屬國有企業(yè)，市(州)屬國有企業(yè)可參照本實施辦法執(zhí)行。金融、文化等國有企業(yè)實施員工持股，中央和我省另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。國有科技型企業(yè)的股權(quán)和分紅激勵，按國務院有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。國有參股企業(yè)的員工持股不適用本意見。

　　本實施辦法未盡事項，按國家和我省有關(guān)政策規(guī)定執(zhí)行。開展試點工作期間，國家和我省對相關(guān)政策有調(diào)整或出臺新政策時，按調(diào)整和出臺的新政策執(zhí)行，相關(guān)問題由省政府國資委負責解釋。