北京證券交易所關(guān)于發(fā)布《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第8號-股份減持和持股管理》的公告[全文廢止]

北證公告[2022]59號            2022-12-30

　　為進一步規(guī)范北京證券交易所(以下簡稱北交所)上市公司實際控制人、控股股東、持股5%以上股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員等主體的股份減持和持股管理行為，維護市場秩序，北交所制定了《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第8號—股份減持和持股管理》。現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

　　特此公告。

　　北京證券交易所

　　2022年12月30日

北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第8號——股份減持和持股管理

　　第一條 為規(guī)范北京證券交易所(以下簡稱本所或北交所)上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員(以下簡稱董監(jiān)高)持股管理和減持股份的行為，維護市場秩序，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》《北京證券交易所股票上市規(guī)則(試行)》(以下簡稱《上市規(guī)則》)等規(guī)定，制定本指引。

　　第二條 上市公司股東及董監(jiān)高減持其持有的本公司股份，應(yīng)當遵守法律法規(guī)、部門規(guī)章、本所業(yè)務(wù)規(guī)則及本指引的相關(guān)規(guī)定。

　　前述主體對持股比例、持股數(shù)量、持股期限、減持方式、減持比例、減持價格等做出公開承諾的，應(yīng)當嚴格履行所做出的承諾。

　　第三條 上市公司控股股東和持股5%以上股東(以下統(tǒng)稱大股東)、實際控制人、董監(jiān)高計劃通過北交所集中競價交易減持股份，應(yīng)當及時通知公司，并在首次賣出的15個交易日前預(yù)先披露減持計劃，每次披露的減持時間區(qū)間不得超過6個月;擬在3個月內(nèi)減持股份的總數(shù)超過公司股份總數(shù)1%的，還應(yīng)當在首次賣出的30個交易日前預(yù)先披露減持計劃。減持計劃內(nèi)容應(yīng)包括：

　　(一)減持股份來源、數(shù)量、比例，減持期間、方式、價格區(qū)間及原因等安排;

　　(二)相關(guān)主體已披露的公開承諾情況，本次減持事項是否與承諾內(nèi)容一致，以及是否存在違反承諾情形;

　　(三)相關(guān)主體是否存在本所《上市規(guī)則》及本指引規(guī)定的不得減持情形;

　　(四)減持計劃實施的不確定性風險;

　　(五)中國證監(jiān)會、本所要求披露，或相關(guān)主體認為其他應(yīng)當說明的事項。

　　控股股東、實際控制人減持股份的，減持計劃除應(yīng)披露前款內(nèi)容外，還應(yīng)當說明上市公司是否存在重大負面事項或重大風險;減持股份屬于公開發(fā)行并上市前持有的，減持計劃還應(yīng)當明確未來12個月上市公司的控制權(quán)安排，保證公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營。

　　第四條 上市公司大股東、實際控制人、董監(jiān)高應(yīng)當在減持計劃披露的減持數(shù)量過半或減持時間過半時，及時通知公司，披露減持進展公告;并在股份減持計劃實施完畢或者披露的減持時間區(qū)間屆滿后，及時披露減持結(jié)果公告。

　　減持進展公告和結(jié)果公告內(nèi)容主要包括已減持數(shù)量、比例、是否與已披露的減持計劃一致等。

　　第五條 上市公司大股東、實際控制人、董監(jiān)高通過北交所大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持股份的，應(yīng)當及時通知公司，在首次大宗交易賣出或向北交所申請辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)的15個交易日前，預(yù)先披露減持計劃，并按照本指引第四條規(guī)定履行持續(xù)信息披露義務(wù)。

　　減持計劃內(nèi)容應(yīng)當符合本指引第三條規(guī)定，每次披露的減持時間區(qū)間不得超過6個月。

　　第六條 上市公司大股東、實際控制人通過本所和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的競價或做市交易買入的本公司股份，其減持不適用本指引第三條至第五條及第九條有關(guān)規(guī)定。

　　第七條 上市公司大股東、實際控制人同時持有適用減持預(yù)披露股份和不適用減持預(yù)披露股份的，相關(guān)主體減持股份，視為優(yōu)先減持不適用預(yù)披露股份。

　　第八條 公司上市時未盈利的，在實現(xiàn)盈利前，控股股東、實際控制人、董監(jiān)高自公司股票上市之日起2個完整會計年度內(nèi)，不得減持公開發(fā)行并上市前股份;公司實現(xiàn)盈利后，可以自當年年度報告披露后次日起減持公開發(fā)行并上市前股份，但應(yīng)遵守《上市規(guī)則》及本指引相關(guān)規(guī)定。

　　董監(jiān)高在前款規(guī)定期間內(nèi)離職的，應(yīng)當繼續(xù)遵守前款規(guī)定。

　　第九條 具有下列情形之一的，上市公司大股東、實際控制人不得減持其所持有的本公司股份：

　　(一)上市公司或其大股東、實際控制人因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的;

　　(二)大股東、實際控制人因違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則，被本所公開譴責未滿3個月的;

　　(三)中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其他情形。

　　第十條 上市公司董監(jiān)高具有下列情形之一的，不得減持其所持有的本公司股份：

　　(一)因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的;

　　(二)因違反本所規(guī)則，被本所公開譴責未滿3個月的;

　　(三)中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其他情形。

　　第十一條 上市公司可能觸及本所《上市規(guī)則》第十章規(guī)定的重大違法強制退市情形的，自相關(guān)行政處罰事先告知書或者司法裁判作出之日起至下列任一情形發(fā)生前，公司控股股東、實際控制人以及董監(jiān)高不得減持公司股份：

　　(一)公司股票終止上市并摘牌;

　　(二)公司收到相關(guān)行政處罰決定或者人民法院司法裁判生效，顯示公司未觸及重大違法強制退市情形。

　　第十二條 上市公司董監(jiān)高在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導致股份變動的除外。

　　上市公司董監(jiān)高所持股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例限制。

　　第十三條 上市公司董監(jiān)高以上年末其所持股總數(shù)作為基數(shù)，計算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量;當年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應(yīng)當計入當年末其所持有本公司股份的總數(shù)，以該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。

　　因上市公司增發(fā)新股、實施股權(quán)激勵，或因董監(jiān)高在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、期權(quán)行權(quán)等方式形成的各種年內(nèi)新增股份，新增無限售條件股份當年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件股份計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。

　　因上市公司實施權(quán)益分派導致董監(jiān)高所持本公司股份增加的，可同比例增加當年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。

　　第十四條 上市公司章程可以對董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定比本指引更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或附加其他限制轉(zhuǎn)讓條件。

　　上市公司應(yīng)當制定專項制度，加強對董監(jiān)高持有本公司股份及買賣本公司股票行為的申報、披露和監(jiān)督。

　　第十五條 上市公司董監(jiān)高所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份。

　　第十六條 上市公司股東所持股份應(yīng)當與其一致行動人所持股份合并計算。股東單獨持有或與其一致行動人持股合計達公司股份總數(shù)5%的，應(yīng)遵守本指引關(guān)于大股東減持股份的相關(guān)要求。

　　一致行動人的認定適用《上市公司收購管理辦法》規(guī)定。

　　第十七條 上市公司大股東、實際控制人、董監(jiān)高應(yīng)當按照本所規(guī)定的時間、方式報備個人信息和持有本公司股份的情況;上市公司大股東、實際控制人存在一致行動人的，應(yīng)當及時填報和維護一致行動人信息。

　　公司大股東、實際控制人、董監(jiān)高應(yīng)當保證本人申報信息的及時、真實、準確、完整。

　　公司董監(jiān)高所持本公司股份發(fā)生變動的，應(yīng)當及時向公司報告并由公司在規(guī)定信息披露平臺的專區(qū)披露，但因權(quán)益分派導致的變動除外。

　　上市公司董事會秘書負責管理公司大股東、實際控制人及其一致行動人、董監(jiān)高的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一辦理前述主體的個人信息申報，并定期檢查前述主體買賣本公司股票的披露情況。

　　第十八條 股東開立多個證券賬戶的，對各證券賬戶的持股合并計算;股東開立客戶信用證券賬戶的，對客戶信用證券賬戶與普通證券賬戶的持股合并計算。

　　第十九條 上市公司及相關(guān)主體違反本指引相關(guān)規(guī)定的，本所可以對上市公司及相關(guān)責任主體采取工作措施、自律監(jiān)管措施或紀律處分。

　　第二十條本指引由本所負責解釋。

　　第二十一條本指引自發(fā)布之日起施行。