近年來，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，出現(xiàn)一種新做法——買賣雙方根據(jù)合同(協(xié)議)約定，依據(jù)轉(zhuǎn)讓企業(yè)未來業(yè)績情況，通過業(yè)績補償方式調(diào)整初始轉(zhuǎn)讓價款。理論界將這種調(diào)整界定為估值調(diào)整機制(英文簡稱VAM，又稱“對賭協(xié)議”)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的運用。該機制自西方國家引入我國后，由于時間較短，認識不深，目前在股權(quán)對價調(diào)整、相關(guān)收入和成本確認以及納稅等方面，無論是在會計處理上，還是稅收規(guī)定上，均缺乏明確一致的意見，非常有必要明確。
　　估值調(diào)整機制，通常作為“股權(quán)收購協(xié)議”或者“資產(chǎn)收購協(xié)議”的補充協(xié)議，是投資協(xié)議的組成部分，是投資方衡量企業(yè)價值的計算方式和確保機制。其核心規(guī)定，是對于目標公司是否可以實現(xiàn)某種業(yè)績?yōu)槟繕�，作出正反兩種或然性的約定。就股權(quán)轉(zhuǎn)讓而言，當(dāng)協(xié)議目標實現(xiàn)時，受讓方將繼續(xù)持有股份，轉(zhuǎn)讓方分得投資帶來的高額回報;相反，協(xié)議目標沒有實現(xiàn)，則轉(zhuǎn)讓方需對受讓方作出補償。
  　筆者認為，業(yè)績補償?shù)男再|(zhì)為估值調(diào)整機制，是股權(quán)交易雙方在信息不對稱、難以就股權(quán)真實價格達成一致的情況下確定的，通過合同或協(xié)議約定業(yè)績補償，對雙方的預(yù)估價格進行調(diào)整，讓股權(quán)價格達到或接近雙方都認可的價值，即公允價值。從協(xié)議的形式上看，雖然股權(quán)轉(zhuǎn)讓主合同可能不包括業(yè)績補償，但從協(xié)議的內(nèi)容上看，業(yè)績補償款是主合同的附隨性收入，是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同對價的一部分。涉及對賭的股權(quán)交易，收入金額受對賭協(xié)議影響，一般在初始交易時尚不能完全確定，需等對賭條款規(guī)定條件實現(xiàn)或時間到來時，才能最終確定收入總額。如果忽視對賭條款作為整個股權(quán)交易組成部分及其對收入的影響，交易初始就確認收入和損益，有違收入確認原則中金額能夠可靠計量原則。
　　比如，在一份股權(quán)收購協(xié)議中，甲公司收購乙公司持有的W公司70%股權(quán)。收購前，甲公司與乙公司、W公司不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。雙方約定，在外部環(huán)境和企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營管理方式等與收購前基本一致的情況下，如果收購的W公司在未來3年后，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤達不到3000萬元，乙公司需要按實際凈利潤額與3000萬元之間的差額向甲公司進行業(yè)績補償。反之，如果W公司在未來3年后，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤超過3000萬元，甲公司應(yīng)將實際凈利潤額超過3000萬元部分中的30%向乙公司返還。
　　假設(shè)第三年，外部環(huán)境和企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營管理方式未發(fā)生重大變化，W公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤只有2500萬元，乙公司按照對賭協(xié)議的約定，向甲企業(yè)支付了500萬元補償款。甲公司取得的500萬元補償款，是對原有投資成本的調(diào)整，不需繳納稅款;乙公司支付的補償款，是對原有股權(quán)價格高估確認轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得的調(diào)整，應(yīng)調(diào)減相關(guān)損益。因此，在乙公司支付500萬元的補償款時，應(yīng)認為是其股權(quán)轉(zhuǎn)讓年度多繳納了企業(yè)所得稅，可申請退稅或結(jié)轉(zhuǎn)以后年度予以抵扣。
　　在此，我們再深入探討一下，假如支付業(yè)績補償款的一方是股權(quán)受讓方，轉(zhuǎn)讓方接受業(yè)績補償。在會計處理時，甲公司應(yīng)將支付業(yè)績補償款計入長期股權(quán)投資成本，作為對最初取得股權(quán)投資價格低估和支付不實的補償。收到補償款的轉(zhuǎn)讓方乙公司，由于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的計稅基礎(chǔ)已經(jīng)確定，收取的補償款是對最初低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的彌補，應(yīng)增加股權(quán)轉(zhuǎn)讓投資收益。在稅務(wù)處理上，甲公司作為股權(quán)追加成本處理。此時，支付的業(yè)績補償款不得稅前扣除，乙公司應(yīng)追補確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓時年度的應(yīng)納稅所得額，涉及補稅的應(yīng)申報納稅。
　　為了盡快規(guī)范股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、協(xié)議中業(yè)績補償款涉稅問題，筆者建議應(yīng)在以下幾個方面采取措施，進一步完善業(yè)績補償款的稅務(wù)和會計處理：一是盡快出臺相關(guān)會計規(guī)定與稅收政策，以便相關(guān)納稅人有據(jù)可依。二是正確合理分辨補償款產(chǎn)生的原因，對于不屬于股權(quán)調(diào)整機制帶來的業(yè)績補償應(yīng)具體分析，深入研究，妥善處理。三是在企業(yè)出具業(yè)績承諾審計報告時，不僅要求對上市公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況進行鑒證，還要對相關(guān)會計處理方法是否準確、客觀發(fā)表意見。同時，要求在財務(wù)報表附注中對與業(yè)績承諾補償相關(guān)的會計政策進行充分披露，對其成因及關(guān)聯(lián)方交易進行詳細說明。