股東變更涉稅如何處理

一、目標企業(yè)

股權轉讓中目標企業(yè)可以解散,也可以不解散.如果不解散,則無論股權是部分轉讓還是全部轉讓,目標企業(yè)作為法人的地位沒有改變,所有的納稅事項均由目標企業(yè)延續(xù),股權轉讓交易不會使目標企業(yè)產(chǎn)生納稅事項.如果目標企業(yè)解散,其股權轉讓的交易實際上就是收購企業(yè)吸收合并目標企業(yè),其稅收處理為:

(1)關于所得稅.目標企業(yè)是否就轉讓中的所得繳納所得稅取決于收購企業(yè)支付的價款中非股權支付額的份額.如果除收購企業(yè)股權以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)不高于所支付股權票面價值(或支付的股本的賬面價值)20%的,經(jīng)稅務機關審核確認,為免稅合并;否則,為應稅合并.

(2)關于流轉稅.根據(jù)國稅函[2002]165號文《國家稅務總局關于轉讓企業(yè)產(chǎn)權不征收營業(yè)稅問題的批復》的規(guī)定,"轉讓企業(yè)產(chǎn)權是整體轉讓企業(yè)資產(chǎn)、債權、債務及勞動力的行為,其轉讓價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的,與企業(yè)銷售不動產(chǎn),轉讓無形資產(chǎn)的行為完全不同.因此,轉讓企業(yè)產(chǎn)權的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍,不應征收營業(yè)稅."國稅函[2002]420號文《國家稅務總局關于轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權不征收增值稅問題的批復》規(guī)定,"轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權是整體轉讓企業(yè)資產(chǎn)、債權、債務及勞動力的行為,因此,轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權涉及的應稅貨物的轉讓,不屬于增值稅的征稅范圍,不征收增值稅."也就是說,無論是應稅合并還是免稅合并,目標企業(yè)都無需繳納流轉稅.

(3)關于土地增值稅.根據(jù)財稅[1995]48號《關于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》第三條,"在企業(yè)兼并中,對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉讓到兼并企業(yè)中的,暫免征收土地增值稅."

二、收購企業(yè)

如果目標企業(yè)不解散,則無論收購企業(yè)是部分還是全部收購股權,收購企業(yè)不涉及任何納稅事項.如果目標企業(yè)解散,目標企業(yè)所有的資產(chǎn)負債都納入到收購企業(yè)的賬上.會計上按同一控制還是非同一控制將資產(chǎn)負債按賬面價值(同一控制)或評估價值(非同一控制)入賬,稅收上按免稅合并還是應稅合并將計稅基礎確定為原賬面價值(免稅合并)或評估價值(應稅合并).此外,根據(jù)財稅[2008]175號文《關于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》第三條的規(guī)定:"兩個或兩個以上的企業(yè),依據(jù)法律規(guī)定、合同約定,合并改建為一個企業(yè),且原投資主體存續(xù)的,對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權屬,免征契稅."

三、轉讓方

股權轉讓方的稅務處理因轉讓方是法人還是自然人而有所不同.如果是法人,發(fā)生的股權轉讓所得應計入當期的應稅所得額;股權轉讓損失可以在稅前扣除,但每一納稅年度扣除的股權轉讓損失,不得超過當年實現(xiàn)的股權投資收益和投資轉讓所得,超過部分可無限期向以后納稅年度結轉扣除.如果是自然人,其股權的轉讓因目標企業(yè)是上市公司還是非上市公司而不同.如果是上市公司,則個人轉讓股票的所得暫免征個人所得稅;如果是非上市公司,則個人轉讓股權的所得比照"財產(chǎn)轉讓所得"由收購方代扣代繳個人所得稅.
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