上海證券交易所關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股份減持行為有關(guān)事項(xiàng)的通知

上證發(fā)[2023]151號(hào)             2023-9-26

各市場(chǎng)參與人：

　　為落實(shí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步規(guī)范股份減持行為的監(jiān)管要求，維護(hù)證券市場(chǎng)平穩(wěn)運(yùn)行，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱本所)現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

　　一、上市公司存在破發(fā)、破凈情形，或者最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金分紅、累計(jì)現(xiàn)金分紅金額低于最近三年年均凈利潤(rùn)30%(以下統(tǒng)稱分紅不達(dá)標(biāo))的，控股股東、實(shí)際控制人不得通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持本公司股份。

　　前款所稱二級(jí)市場(chǎng)減持，是指通過(guò)本所集中競(jìng)價(jià)交易或者大宗交易減持股份。控股股東、實(shí)際控制人計(jì)劃通過(guò)大宗交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)參照《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》第十三條、第十四條和第十五條的規(guī)定披露有關(guān)信息。

　　二、控股股東、實(shí)際控制人在預(yù)先披露減持計(jì)劃時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)是否存在破發(fā)、破凈或者分紅不達(dá)標(biāo)等情形進(jìn)行判斷;不存在有關(guān)情形的，可以披露減持計(jì)劃，并說(shuō)明具體情況。

　　控股股東、實(shí)際控制人預(yù)先披露的減持計(jì)劃中，減持時(shí)間區(qū)間不得超過(guò)3個(gè)月。

　　未預(yù)先披露減持計(jì)劃的，控股股東、實(shí)際控制人不得通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易減持股份。

　　三、本通知所稱破發(fā)是指，減持計(jì)劃公告前20個(gè)交易日中的任一日股票收盤價(jià)低于首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)的股票發(fā)行價(jià)格。股票收盤價(jià)以首次公開(kāi)發(fā)行日為基準(zhǔn)向后復(fù)權(quán)計(jì)算。

　　破發(fā)情形下不得通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持的要求，適用于上市公司首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)的控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人。

　　前款所述主體在上市后不再具有相關(guān)身份或者解除一致行動(dòng)協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守本通知相關(guān)規(guī)定。

　　四、本通知所稱破凈是指，減持計(jì)劃公告前20個(gè)交易日中的任一日股票收盤價(jià)低于最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度或者最近一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末每股凈資產(chǎn)。股票收盤價(jià)以最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度或者最近一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告資產(chǎn)負(fù)債表日為基準(zhǔn)分別向后復(fù)權(quán)計(jì)算。

　　五、最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或者累計(jì)現(xiàn)金分紅金額低于最近三年年均凈利潤(rùn)的30%，以最近三個(gè)已披露經(jīng)審計(jì)的年度報(bào)告的會(huì)計(jì)年度為基準(zhǔn)，但凈利潤(rùn)為負(fù)的會(huì)計(jì)年度不計(jì)算在內(nèi)。

　　六、控股股東、實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人減持股份比照本通知執(zhí)行;上市公司披露為無(wú)控股股東、實(shí)際控制人的，第一大股東及其實(shí)際控制人、一致行動(dòng)人減持股份比照本通知執(zhí)行。

　　七、2023年8月27日前，股份已被質(zhì)押并辦理質(zhì)押登記的，或已作為融資融券業(yè)務(wù)擔(dān)保物的，因違約處置導(dǎo)致的股份減持不適用本通知規(guī)定。

　　八、相關(guān)股東減持股份違反本通知的，本所根據(jù)《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則采取自律監(jiān)管措施或者實(shí)施紀(jì)律處分。

　　九、本通知自發(fā)布之日起實(shí)施。

　　特此通知。

　　上海證券交易所

　　2023年9月26日

減持新規(guī)筑牢監(jiān)管防線 驅(qū)動(dòng)市場(chǎng)長(zhǎng)期良性發(fā)展

來(lái)源：上海證券報(bào)     作者：孫小程

　　9月26日晚，滬深交易所分別發(fā)布關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股份減持行為有關(guān)事項(xiàng)的通知(下稱“通知”)，從嚴(yán)、從實(shí)、從細(xì)落實(shí)了8月27日發(fā)布的《證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步規(guī)范股份減持行為》。

　　多位資深市場(chǎng)人士、研究專家認(rèn)為，嚴(yán)格認(rèn)定不得減持的情形、將大宗交易減持納入監(jiān)管范疇、加大對(duì)違規(guī)減持打擊力度等多個(gè)維度的發(fā)力，釋放出從嚴(yán)監(jiān)管的信號(hào)，彰顯出監(jiān)管部門穩(wěn)定市場(chǎng)預(yù)期、呵護(hù)市場(chǎng)的信心與決心。

　　上海證券報(bào)在此前報(bào)道中曾提出，在限制減持的四大條件中，應(yīng)防止一些公司操縱利潤(rùn)來(lái)達(dá)到分紅指標(biāo)，而最新通知對(duì)于市場(chǎng)各種渠道的呼聲予以反饋，補(bǔ)充、完善了執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，以防范虧損公司只做少量分紅就減持股票等情形，進(jìn)一步封堵了漏洞。

　　封堵變相減持、曲線減持

　　“條條穩(wěn)、準(zhǔn)、狠，監(jiān)管層對(duì)違規(guī)減持的防范和打擊，確實(shí)動(dòng)真格了。”一名資深投行人士在看完通知后點(diǎn)評(píng)道。

　　通知明確了破發(fā)、破凈或者分紅不達(dá)標(biāo)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)將減持時(shí)間區(qū)間從6個(gè)月縮短至3個(gè)月，新增大宗交易預(yù)披露義務(wù)。從整體上看，通知釋放出明確的從嚴(yán)監(jiān)管信號(hào)。

　　讓市場(chǎng)尤為關(guān)注的是，監(jiān)管部門廣泛聽(tīng)取市場(chǎng)呼聲，對(duì)“變相”減持、“曲線”減持等可能存在的漏洞進(jìn)行了封堵。以“分紅不達(dá)標(biāo)”的認(rèn)定為例，在8月27日減持新規(guī)出爐時(shí)，上海交通大學(xué)上海高級(jí)金融學(xué)院教授閻志鵬曾提示，須研究如何防止一些公司操縱利潤(rùn)來(lái)達(dá)到分紅指標(biāo)。

　　而最新通知明確，最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或者累計(jì)現(xiàn)金分紅金額低于最近三年年均凈利潤(rùn)的30%，以最近三個(gè)已披露經(jīng)審計(jì)的年度報(bào)告的會(huì)計(jì)年度為基準(zhǔn)，但凈利潤(rùn)為負(fù)的會(huì)計(jì)年度不計(jì)算在內(nèi)。此處要求剔除虧損的年度，進(jìn)一步封堵了漏洞，以防范虧損公司只做少量分紅就減持股票。

　　閻志鵬再次提示，理論上企業(yè)還是有可能通過(guò)操縱盈利來(lái)滿足這個(gè)條件。例如，企業(yè)連續(xù)三年盈利均為1分錢，第三年的時(shí)候分紅1分，這樣就能滿足通知細(xì)則。“但我相信監(jiān)管部門的智慧，對(duì)于類似通過(guò)操縱盈利‘曲線’減持的做法，一旦被發(fā)現(xiàn)，將會(huì)被嚴(yán)懲。”

　　滬深交易所有關(guān)負(fù)責(zé)人也表示，交易所將及時(shí)采取監(jiān)管措施，對(duì)于涉嫌違規(guī)的情形，第一時(shí)間采取發(fā)函問(wèn)詢、電話提醒等措施，查實(shí)涉及違規(guī)的，從快從嚴(yán)實(shí)施紀(jì)律處分，“打早打小打疼”違規(guī)減持行為。

　　此外，閻志鵬預(yù)計(jì)，未來(lái)市場(chǎng)可能出現(xiàn)兩種現(xiàn)象，但也未必是問(wèn)題：一是今后控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人通過(guò)股權(quán)質(zhì)押來(lái)獲得資金的操作可能會(huì)增多;二是如果公司高管同時(shí)也是控股股東或?qū)嶋H控制人，他們?cè)瓌t上或可以通過(guò)給自己發(fā)更高薪酬的方式從公司獲得更多現(xiàn)金。

　　對(duì)市場(chǎng)生態(tài)影響深遠(yuǎn)

　　多位業(yè)內(nèi)人士表示，減持新規(guī)從嚴(yán)落實(shí)將影響深遠(yuǎn)，在上市公司質(zhì)量與減持掛鉤的監(jiān)管邏輯之下，我國(guó)一、二級(jí)市場(chǎng)生態(tài)有望迎來(lái)重塑。

　　國(guó)浩律師事務(wù)所合伙人黃江東分析稱，通知的出臺(tái)，通過(guò)進(jìn)一步規(guī)范控股股東和實(shí)控人的減持行為，可以提高市場(chǎng)的穩(wěn)定性和透明度，避免股價(jià)過(guò)度波動(dòng)，增強(qiáng)市場(chǎng)參與者的信心。

　　同時(shí)，通知所列明的不得減持情形，實(shí)則是鼓勵(lì)上市公司夯實(shí)自身核心業(yè)務(wù)發(fā)展，提升自身盈利能力和盈利規(guī)模，壓實(shí)控股股東、實(shí)控人等主體在公司運(yùn)營(yíng)管理方面的責(zé)任，有利于保護(hù)廣大中小投資者的合法利益。

　　長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，黃江東預(yù)計(jì)，減持新規(guī)從嚴(yán)落實(shí)有利于改變我國(guó)資本市場(chǎng)長(zhǎng)期存在的投融資不平衡的局面。減持新規(guī)對(duì)融資方的減持行為做了限制，同時(shí)鼓勵(lì)上市公司聚焦主業(yè)。當(dāng)參與A股資本市場(chǎng)的投資者可以獲取高回報(bào)時(shí)，上市公司也將更具投資吸引力，形成正反饋循環(huán)，這將有利于改變投融資不平衡的局面，甚至向投資友好型市場(chǎng)轉(zhuǎn)變。

　　與此同時(shí)，本次減持新規(guī)或能一定程度緩解IPO“堰塞湖”現(xiàn)象，促使IPO理性回歸。減持新規(guī)從嚴(yán)落實(shí)后，控股股東、實(shí)控人能否順利減持，主要取決于上市公司的經(jīng)營(yíng)狀況、業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)等，一過(guò)鎖定期就減持套現(xiàn)的路徑恐怕已行不通。

　　減持新規(guī)從嚴(yán)落實(shí)還有望進(jìn)一步活躍上市公司控制權(quán)交易市場(chǎng)、并購(gòu)市場(chǎng)，從而助推公司做大做強(qiáng)，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)。有資深并購(gòu)基金人士分析稱，主業(yè)凋零的“殼”公司大股東無(wú)法通過(guò)減持套現(xiàn)，“殼”價(jià)值再次下滑，最終或只能通過(guò)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式謀求新生。

　　黃江東補(bǔ)充說(shuō)，限制減持或?qū)⒋偈箍毓晒蓶|和實(shí)控人聚焦于上市及募集資金后企業(yè)進(jìn)一步的發(fā)展，通過(guò)并購(gòu)重組來(lái)增加規(guī)模、優(yōu)化資源配置。而一些優(yōu)質(zhì)的企業(yè)也可以考慮在IPO路徑之外，通過(guò)并購(gòu)重組的方式與已上市公司進(jìn)行資源整合，實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。

減持新規(guī)重塑市場(chǎng)生態(tài) 一個(gè)月逾百家上市公司股東按下減持“終止鍵”

來(lái)源：上海證券報(bào)     作者：王墨璞嘉

　　據(jù)上海證券報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，從8月27日中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布進(jìn)一步規(guī)范股份減持行為至今，已有超過(guò)百家上市公司的股東終止減持計(jì)劃。其中，上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高是終止減持的“主力”，在終止減持案例中占比約八成。

　　中央財(cái)經(jīng)大學(xué)資本市場(chǎng)監(jiān)管與改革研究中心副主任李曉表示，減持新規(guī)的發(fā)布，能夠嚴(yán)格規(guī)范上市公司控股股東、實(shí)際控制人的減持行為，這一舉措體現(xiàn)了監(jiān)管機(jī)構(gòu)穩(wěn)定資本市場(chǎng)、促進(jìn)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的決心，其根本目的是維護(hù)市場(chǎng)穩(wěn)定和保護(hù)投資者權(quán)益。同時(shí)，上市公司大股東和董監(jiān)高在公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展和治理中承擔(dān)重要責(zé)任，限制其減持行為，在一定程度上也能促使上市公司提升經(jīng)營(yíng)質(zhì)量，改善公司治理狀況。

　　逾百家公司股東終止減持

　　8月27日以來(lái)，已有逾百家上市公司股東積極響應(yīng)減持新規(guī)，一些公司的控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高等提前終止減持計(jì)劃。

　　9月21日晚，皇氏集團(tuán)公告稱收到控股股東黃嘉棣出具的告知函，根據(jù)自身情況，黃嘉棣決定終止減持計(jì)劃。

　　據(jù)皇氏集團(tuán)此前公告，黃嘉棣計(jì)劃自7月中旬起，以集中競(jìng)價(jià)方式減持不超過(guò)上市公司2%股權(quán)。目前該減持計(jì)劃尚未實(shí)施，黃嘉棣仍然持有上市公司24.78%的股份。

　　除皇氏集團(tuán)外，智度股份、超華科技、中關(guān)村等多家上市公司控股股東提前終止減持計(jì)劃。怡合達(dá)、華康股份、長(zhǎng)江健康等多家公司持股5%以上股東，出于“對(duì)上市公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心”等方面考慮，也紛紛選擇提前終止減持計(jì)劃。

　　例如，怡合達(dá)9月15日公告稱，公司持股5%以上股東偉盈新能源科技(無(wú)錫)有限公司決定終止此前披露的減持計(jì)劃，未完成減持的股份在減持期間將不再繼續(xù)。在此之前，華康股份也表示，持股6.14%的股東福建雅客食品有限公司宣布提前終止減持計(jì)劃。

　　終止減持計(jì)劃的還有上市公司的董監(jiān)高群體。9月6日，米奧會(huì)展董事長(zhǎng)潘建軍，董事、總經(jīng)理方歡勝，董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)姚宗憲，監(jiān)事何問(wèn)錫出具減持計(jì)劃提前終止告知函。今年5月，上述4人先后披露股份減持計(jì)劃，此后潘建軍、方歡勝、姚宗憲已經(jīng)分別減持0.26%、0.34%和0.30%的上市公司股權(quán)，何問(wèn)錫未實(shí)施減持計(jì)劃。目前，潘建軍、方歡勝、姚宗憲及何問(wèn)錫仍分別持有上市公司23.18%、23.30%、9.39%和0.27%的股權(quán)。

　　同樣，響應(yīng)減持新規(guī)號(hào)召而主動(dòng)終止減持計(jì)劃的還有元隆雅圖的多位股東。元隆雅圖9月19日公告稱，公司控股股東元隆投資及其一致行動(dòng)人李素芹，公司董事向京、岳昕、邊雨辰，監(jiān)事李婭，高級(jí)管理人員陳濤、趙懷東、饒秀麗等出具告知函，基于對(duì)公司未來(lái)發(fā)展充滿信心，決定提前終止相關(guān)減持計(jì)劃。

　　減持新規(guī)影響持續(xù)擴(kuò)大

　　減持新規(guī)有效規(guī)范了上市公司股東減持行為，一些公司股東為此也不得不終止原有減持計(jì)劃。

　　例如，在減持計(jì)劃實(shí)施過(guò)程中，青海華鼎實(shí)際控制人之一致行動(dòng)人創(chuàng)東方富達(dá)便在8月末表示，根據(jù)證監(jiān)會(huì)監(jiān)管的相關(guān)要求，結(jié)合公司的具體情況，決定提前終止減持計(jì)劃。

　　青海華鼎，股價(jià)雖未破發(fā)破凈，但或是因業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳，其最近連續(xù)三年未進(jìn)行現(xiàn)金分紅。

　　值得注意的是，青海華鼎已有意識(shí)規(guī)范分紅行為。今年3月，根據(jù)證監(jiān)會(huì)現(xiàn)金分紅等規(guī)定，青海華鼎發(fā)布了未來(lái)三年分紅規(guī)劃(2023年至2025年)，其中涉及未來(lái)三年累計(jì)分紅金額不少于近三年年均可分配利潤(rùn)30%等相關(guān)規(guī)劃。

　　而威博液壓相關(guān)股東的減持計(jì)劃，則在實(shí)施前就按下了“終止鍵”。8月31日，公司公告稱，根據(jù)證監(jiān)會(huì)減持新規(guī)相關(guān)要求，并結(jié)合市場(chǎng)行情走勢(shì)，基于對(duì)公司價(jià)值的合理判斷和持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心，持股5%以上股東、實(shí)際控制人之一致行動(dòng)人淮安眾博信息咨詢服務(wù)有限公司，公司控股股東淮安豪信液壓有限公司以及公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)馬金星決定終止減持計(jì)劃。

　　在李曉看來(lái)，減持新規(guī)的發(fā)布，有效保護(hù)了中小投資者利益，提升了投資者信心，同時(shí)使得投資者在進(jìn)行決策時(shí)更加注重上市公司的長(zhǎng)期投資價(jià)值和股東回報(bào)，將對(duì)我國(guó)股市的投資環(huán)境產(chǎn)生長(zhǎng)遠(yuǎn)而積極的影響，促進(jìn)資本市場(chǎng)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。