上證發(fā)[2022]9號上海證券交易所關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號——股份變動管理》的通知

2022-01-13 14:33 來源：中國會計網(wǎng)

上海證券交易所關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號——股份變動管理》的通知

上證發(fā)[2022]9號 2022-01-07

各市場參與人：

　　為優(yōu)化上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系，加強上市公司股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員等主體所持本公司股份及其變動的管理，上海證券交易所(以下簡稱本所)制定了《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號——股份變動管理》(詳見附件)，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。本所此前發(fā)布的《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》(上證公字〔2012〕14號)、《關(guān)于滬市上市公司股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事和高級管理人員增持本公司股票相關(guān)事項的通知》(上證發(fā)〔2015〕66號)同時廢止。

　　特此通知。

　　附件：上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號——股份變動管理

上海證券交易所

二〇二二年一月七日

　　附件

上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號——股份變動管理

　　第一章總則

　　第一條為加強對上市公司股東以及董事、監(jiān)事和高級管理人員等主體所持本公司股份及其變動的管理，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件(以下統(tǒng)稱法律法規(guī))，以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)等規(guī)定，制定本指引。

　　第二條上市公司股東以及董事、監(jiān)事和高級管理人員等所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份。

　　上述主體從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。

　　第三條上市公司股東以及董事、監(jiān)事和高級管理人員等主體所持股份變動行為應(yīng)當遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定以及公司章程等規(guī)定。

　　公司股東以及董事、監(jiān)事和高級管理人員等主體對持有股份比例、持有期限、變動方式、變動數(shù)量、變動價格等作出承諾的，應(yīng)當嚴格履行所作出的承諾。

　　第二章董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動管理

　　第四條上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣本公司股份前，應(yīng)當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應(yīng)當核查上市公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能違反法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定、公司章程和其所作承諾的，董事會秘書應(yīng)當及時通知相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　第五條上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在下列時間內(nèi)委托公司通過本所網(wǎng)站申報其個人、配偶、父母、子女及為其持有股票的賬戶所有人身份信息(包括姓名、職務(wù)、身份證件號碼、證券賬戶、離任職時間等)：

　　(一)新上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在公司申請股票上市時;

　　(二)新任董事、監(jiān)事在股東大會(或者職工代表大會)通過其任職事項后2個交易日內(nèi);

　　(三)新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2個交易日內(nèi);

　　(四)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在其已申報的個人信息發(fā)生變化后2個交易日內(nèi);

　　(五)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后2個交易日內(nèi);

　　(六)本所要求的其他時間。

　　以上申報數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向本所提交的將其所持本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請。

　　第六條上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當保證其向本所申報數(shù)據(jù)的真實、準確、及時、完整，同意本所及時公布相關(guān)人員持有本公司股份的變動情況，并承擔由此產(chǎn)生的法律責任。

　　第七條每自然年的第一個交易日，以上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的在本所上市的本公司股份為基數(shù)，按25%計算其本年度可以轉(zhuǎn)讓股份的額度，因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外。

　　公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可以一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。

　　因公司公開或者非公開發(fā)行股份、實施股權(quán)激勵計劃，或者因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無限售條件股份當年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件的股份計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。

　　因公司進行權(quán)益分派導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人所持本公司股份增加的，可以同比例增加當年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。

　　第八條上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員自實際離任之日起6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有及新增的本公司股份。

　　第九條上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在所持本公司股份發(fā)生變動的2個交易日內(nèi)，通過公司在本所網(wǎng)站上進行披露。披露內(nèi)容包括：

　　(一)本次變動前持股數(shù)量;

　　(二)本次股份變動的日期、數(shù)量、價格及原因;

　　(三)本次變動后的持股數(shù)量;

　　(四)本所要求披露的其他事項。

　　第十條上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股份：

　　(一)公司年度報告、半年度報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日;

　　(二)公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi);

　　(三)自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日;

　　(四)中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其他期間。

　　第三章增持股份行為規(guī)范

　　第十一條本章規(guī)定適用于下列增持股份行為：

　　(一)在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%但未達到50%的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份;

　　(二)在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的股東及其一致行動人，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益且不影響該公司的上市地位。

　　第十二條本指引第十一條規(guī)定的股東及其一致行動人(以下簡稱相關(guān)股東)應(yīng)當在單項增持計劃中的第一次增持(以下簡稱首次增持)行為發(fā)生之日，將增持情況通知上市公司，公司應(yīng)當及時發(fā)布股東增持公司股份的公告。

　　公告內(nèi)容至少包括股東的姓名或者名稱、增持方式、本次增持前后該股東在公司中擁有權(quán)益的股份數(shù)量、比例，以及相關(guān)股東是否提出后續(xù)增持計劃等。

　　第十三條相關(guān)股東首次增持行為發(fā)生后，擬繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當在首次增持行為發(fā)生之日，將后續(xù)增持計劃一并通知上市公司。公司應(yīng)當在股東增持公司股份公告中披露相關(guān)股東后續(xù)增持計劃的如下內(nèi)容：

　　(一)相關(guān)增持主體的姓名或者名稱，已持有本公司股份的數(shù)量、占公司總股本的比例;

　　(二)相關(guān)增持主體在本次公告前的12個月內(nèi)已披露增持計劃的實施完成的情況(如有);

　　(三)本次擬增持股份的目的。增持目的應(yīng)當結(jié)合上市公司實際經(jīng)營、未來發(fā)展趨勢及股價變化等情況，符合客觀實際;

　　(四)本次擬增持股份的種類。增持股份種類應(yīng)當明確為A股或者B股;

　　(五)本次擬增持股份的數(shù)量或者金額。增持數(shù)量或者金額應(yīng)當明確。如設(shè)置數(shù)量或者金額區(qū)間的，上限和下限應(yīng)當明確，區(qū)間范圍應(yīng)當審慎合理，具有可執(zhí)行性，上限不得超出下限的1倍，且下限不得為零。限定增持數(shù)量的，應(yīng)當明確說明增持數(shù)量在發(fā)生股份發(fā)行、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等事項時的調(diào)整方式;

　　(六)本次擬增持股份的價格(如有)。如設(shè)置固定價格或者價格區(qū)間的，應(yīng)當根據(jù)公司股票近期價格波動及市場整體趨勢，予以審慎確定，確保實施增持計劃有切實可行的價格窗口，并明確說明在發(fā)生除權(quán)除息等事項時增持價格的調(diào)整方式;

　　(七)本次增持股份計劃的實施期限。實施期限應(yīng)當根據(jù)增持計劃可行性、投資者預(yù)期等因素，限制在合理期限內(nèi)，且自增持計劃披露之日起最長不得超過12個月。如實施期限超過6個月的，應(yīng)當結(jié)合實際情況說明其理由。增持計劃實施期間，上市公司股票因籌劃重大事項連續(xù)停牌10個交易日以上的，增持計劃應(yīng)當在股票復(fù)牌后順延實施并及時披露;

　　(八)本次擬增持股份的資金安排。資金來源應(yīng)當明確，可能采用非自有資金實施增持的，應(yīng)當披露相關(guān)融資安排。擬通過資產(chǎn)管理計劃實施增持的，應(yīng)當披露資產(chǎn)管理計劃的類型、金額及存續(xù)期限等;

　　(九)相關(guān)增持計劃的實施方式和其他條件(如有)，包括但不限于是否需經(jīng)行政許可等。增持計劃設(shè)定了實施條件的，還應(yīng)當對若設(shè)定的條件未成就時，增持計劃是否予以實施進行說明;

　　(十)相關(guān)增持主體在增持計劃實施期限內(nèi)不減持其持有的該公司股份的承諾;

　　(十一)相關(guān)股東增持前持股比例在30%至50%之間的，明確增持計劃實施期限不超過12個月且首次增持與后續(xù)增持比例合計不超過2%;

　　(十二)增持計劃可能面臨的不確定性風險及擬采取的應(yīng)對措施;

　　(十三)本所要求的其他內(nèi)容。

　　上述增持計劃的增持主體應(yīng)當同時作出承諾，將在上述增持實施期限內(nèi)完成增持計劃。

　　第十四條相關(guān)股東在首次增持股份前，擬提前披露增持計劃的，應(yīng)當參照適用本指引第十三條的規(guī)定進行披露。

　　第十五條原定增持計劃期限過半，相關(guān)股東實際增持數(shù)量或者金額未過半或者未達到區(qū)間下限50%的，應(yīng)當公告說明原因。原定增持計劃期限過半，相關(guān)股東仍未實施增持計劃的，應(yīng)當公告說明原因和后續(xù)增持安排，并于此后每月披露1次增持計劃實施進展。

　　第十六條相關(guān)股東應(yīng)當在增持計劃實施完畢或者實施期限屆滿后及時向上市公司通報增持計劃的實施情況。

　　相關(guān)股東增持前持股比例在30%以上的，還應(yīng)當聘請律師就本次增持行為是否符合《證券法》《上市公司收購管理辦法》等有關(guān)規(guī)定發(fā)表專項核查意見。公司應(yīng)當及時披露增持計劃實施結(jié)果公告和律師核查意見。

　　增持結(jié)果公告應(yīng)當包括增持數(shù)量、金額、比例及本次增持后的實際持股比例，增持期限屆滿仍未實施增持或者未達到計劃最低增持額的原因(如有)。

　　第十七條持股比例在50%以上的相關(guān)股東擬通過集中競價方式繼續(xù)增持上市公司擁有權(quán)益的股份，且不影響該公司的上市地位，自累計增持股份比例達到該公司已發(fā)行股份2%的當日起至公司發(fā)布公告之日的期間，不得再行增持股份。

　　第十八條上市公司按照規(guī)定發(fā)布定期報告時，相關(guān)增持主體的增持計劃尚未實施完畢，或者其實施期限尚未屆滿的，上市公司應(yīng)當在各定期報告中披露相關(guān)增持主體增持計劃的實施情況。

　　第十九條相關(guān)股東在前次增持計劃期限屆滿或者實施完畢后可提出新的增持計劃。

　　第二十條在上市公司發(fā)布相關(guān)股東增持計劃實施完畢公告前，相關(guān)股東不得減持該公司股份。

　　第二十一條相關(guān)股東、除相關(guān)股東外的其他股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事和高級管理人員等增持主體在首次增持股份前擬自愿提前披露增持計劃的，應(yīng)當參照適用本章規(guī)定。

　　第四章其他

　　第二十二條上市公司根據(jù)公司章程的規(guī)定，對董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份規(guī)定更長的禁止轉(zhuǎn)讓期限、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其他限制轉(zhuǎn)讓條件的，應(yīng)當及時披露并做好持續(xù)管理。

　　第二十三條上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員、持有5%以上公司股份的股東，不得進行以該上市公司股票為標的證券的融資融券交易。

　　第二十四條上市公司應(yīng)當建立董事、監(jiān)事和高級管理人員及本指引規(guī)定的自然人、法人或者其他組織所持本公司股份及其變動的專項管理制度，明確上述主體買賣本公司股份的報告、申報和監(jiān)督程序，并對外披露。