上海證券交易所關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)——回購(gòu)股份》的通知

上證發(fā)[2022]8號(hào)         2022-01-07

各市場(chǎng)參與人：

　　為優(yōu)化上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系，進(jìn)一步規(guī)范上市公司回購(gòu)股份行為，上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱本所)對(duì)《上海證券交易所上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》進(jìn)行了修訂，并更名為“上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)——回購(gòu)股份”�，F(xiàn)正式發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)——回購(gòu)股份》(詳見(jiàn)附件)，并自發(fā)布之日起施行。

　　本所此前發(fā)布的《上海證券交易所上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》(上證發(fā)〔2019〕4號(hào))同時(shí)廢止。

　　特此通知。

　　附件：上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)——回購(gòu)股份

上海證券交易所

二〇二二年一月七日

　　附件

上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)——回購(gòu)股份

　　第一章 總則

　　第一條 為引導(dǎo)和規(guī)范上市公司回購(gòu)股份行為，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者和上市公司合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)、《關(guān)于支持上市公司回購(gòu)股份的意見(jiàn)》(以下簡(jiǎn)稱《意見(jiàn)》)、《上市公司股份回購(gòu)規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱《規(guī)則》)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，制定本指引。

　　第二條 在上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱本所)上市的公司，因下列情形回購(gòu)本公司股份(以下簡(jiǎn)稱回購(gòu)股份)，適用本指引：

　　(一)減少公司注冊(cè)資本;

　　(二)將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì);

　　(三)將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券;

　　(四)為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

　　前款第(四)項(xiàng)所指情形，應(yīng)當(dāng)符合以下條件之一：

　　(一)公司股票收盤(pán)價(jià)格低于最近一期每股凈資產(chǎn);

　　(二)連續(xù)20個(gè)交易日內(nèi)公司股票收盤(pán)價(jià)格跌幅累計(jì)達(dá)到30%;

　　(三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

　　上市公司除上述情形外回購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所的相關(guān)規(guī)定辦理。

　　第三條 上市公司回購(gòu)股份，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》《證券法》《意見(jiàn)》《規(guī)則》、本指引和公司章程的規(guī)定，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，不得損害股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，并嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行決策程序和信息披露義務(wù)。

　　未經(jīng)法定或者章程規(guī)定的程序授權(quán)或者審議，上市公司、大股東不得對(duì)外發(fā)布回購(gòu)股份的有關(guān)信息。

　　第四條 上市公司有回購(gòu)股份意愿的，應(yīng)當(dāng)全面梳理公司章程及內(nèi)部管理制度中與回購(gòu)股份相關(guān)的內(nèi)容，明確規(guī)定可以由董事會(huì)決定實(shí)施的回購(gòu)情形，完善回購(gòu)股份的持有、轉(zhuǎn)讓和注銷等有關(guān)機(jī)制，健全回購(gòu)股份的內(nèi)幕信息管理等制度。

　　第五條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注公司的資金狀況、債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，審慎制定、實(shí)施回購(gòu)股份方案，回購(gòu)規(guī)模和回購(gòu)資金等應(yīng)當(dāng)與公司的實(shí)際財(cái)務(wù)狀況相匹配。

　　上市公司回購(gòu)股份，應(yīng)當(dāng)建立規(guī)范有效的內(nèi)部控制制度，制定具體的操作方案，防范發(fā)生內(nèi)幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購(gòu)股份操縱本公司股價(jià)，或者向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(以下簡(jiǎn)稱董監(jiān)高)、控股股東、實(shí)際控制人等輸送利益。

　　第六條 上市公司全體董事在回購(gòu)股份活動(dòng)中，應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，維護(hù)上市公司及其股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

　　全體董事應(yīng)當(dāng)承諾回購(gòu)股份不損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

　　第七條 上市公司控股股東、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)積極支持上市公司完善回購(gòu)股份機(jī)制、依法實(shí)施回購(gòu)股份;不得濫用權(quán)利，利用上市公司回購(gòu)股份實(shí)施內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等損害上市公司及其他股東利益的違法違規(guī)行為。

　　本所鼓勵(lì)控股股東、實(shí)際控制人為上市公司回購(gòu)股份依法提供資金支持。

　　第八條 上市公司以現(xiàn)金為對(duì)價(jià)，采用集中競(jìng)價(jià)方式、要約方式回購(gòu)股份的，當(dāng)年已實(shí)施的股份回購(gòu)金額視同現(xiàn)金分紅，納入該年度現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計(jì)算。

　　第九條 為上市公司回購(gòu)股份提供服務(wù)、出具意見(jiàn)的中介機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，保證所出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　第十條 任何人不得利用上市公司回購(gòu)股份從事內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)、證券欺詐和利益輸送等違法違規(guī)活動(dòng)。

　　第二章 回購(gòu)股份的基本要求

　　第十一條 上市公司回購(gòu)股份應(yīng)當(dāng)符合以下條件:

　　(一)公司股票上市已滿1年;

　　(二)公司最近1年無(wú)重大違法行為;

　　(三)回購(gòu)股份后，公司具備債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力;

　　(四)回購(gòu)股份后，公司的股權(quán)分布原則上應(yīng)當(dāng)符合上市條件;公司擬通過(guò)回購(gòu)股份終止其股票上市交易的，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)規(guī)定;

　　(五)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他條件。

　　上市公司因本指引第二條第一款第(四)項(xiàng)規(guī)定的情形回購(gòu)股份并減少注冊(cè)資本的，不適用前款關(guān)于公司股票上市已滿1年的要求。

　　第十二條 上市公司回購(gòu)股份可以采取以下方式之一進(jìn)行:

　　(一)集中競(jìng)價(jià)交易方式;

　　(二)要約方式;

　　(三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。

　　上市公司因本指引第二條第一款第(二)項(xiàng)、第(三)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)規(guī)定的情形回購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)本條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)規(guī)定的方式進(jìn)行。

　　上市公司采用要約方式回購(gòu)股份的，參照《上市公司收購(gòu)管理辦法》關(guān)于要約收購(gòu)的規(guī)定執(zhí)行。

　　第十三條 上市公司因本指引第二條第一款第(二)項(xiàng)、第(三)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)規(guī)定的情形回購(gòu)股份的，合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在發(fā)布回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告后3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

　　第十四條 上市公司用于回購(gòu)的資金來(lái)源必須合法合規(guī)，上市公司可以使用下列資金回購(gòu)股份：

　　(一)自有資金;

　　(二)發(fā)行優(yōu)先股、債券募集的資金;

　　(三)發(fā)行普通股取得的超募資金、募投項(xiàng)目節(jié)余資金和已依法變更為永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金;

　　(四)金融機(jī)構(gòu)借款;

　　(五)其他合法資金。

　　第十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)合理安排回購(gòu)規(guī)模和回購(gòu)資金，并在回購(gòu)股份方案中明確擬回購(gòu)股份數(shù)量或者資金總額的上下限，且上限不得超出下限的1倍。

　　上市公司回購(gòu)股份擬用于多種用途的，應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定在回購(gòu)股份方案中明確披露各用途具體對(duì)應(yīng)的擬回購(gòu)股份數(shù)量或者資金總額。

　　上市公司因本指引第二條第一款第(四)項(xiàng)規(guī)定情形回購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)按照本條第一款規(guī)定在回購(gòu)股份方案中明確披露擬用于減少注冊(cè)資本或者出售的回購(gòu)股份數(shù)量或者資金總額。未在方案中明確披露用于出售的，已回購(gòu)股份不得出售。

　　第十六條 上市公司回購(gòu)股份應(yīng)當(dāng)確定合理的價(jià)格區(qū)間，回購(gòu)價(jià)格區(qū)間上限高于董事會(huì)通過(guò)回購(gòu)股份決議前30個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%的，應(yīng)當(dāng)在回購(gòu)股份方案中充分說(shuō)明其合理性。

　　前款規(guī)定的交易均價(jià)按照董事會(huì)通過(guò)回購(gòu)股份決議前30個(gè)交易日的股票交易總額除以股票交易總量計(jì)算。

　　第十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)在回購(gòu)股份方案中明確回購(gòu)的具體實(shí)施期限。上市公司因本指引第二條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(三)項(xiàng)規(guī)定的情形回購(gòu)股份的，回購(gòu)期限自董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過(guò)最終回購(gòu)股份方案之日起不超過(guò)12個(gè)月。

　　上市公司因本指引第二條第一款第(四)項(xiàng)規(guī)定的情形回購(gòu)股份的，回購(gòu)期限自董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過(guò)最終回購(gòu)股份方案之日起不超過(guò)3個(gè)月。

　　第十八條 上市公司在下列期間不得回購(gòu)股份：

　　(一)上市公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告前10個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前10個(gè)交易日起算，至公告前一日;

　　(二)上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告或者業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10個(gè)交易日內(nèi);

　　(三)自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過(guò)程中，至依法披露之日;

　　(四)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他情形。

　　上市公司因本指引第二條第一款第(四)項(xiàng)規(guī)定的情形實(shí)施股份回購(gòu)并為減少注冊(cè)資本的，不適用前款規(guī)定。

　　第十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)合理安排每日回購(gòu)股份的數(shù)量，因本指引第二條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(三)項(xiàng)規(guī)定情形回購(gòu)股份的，每5個(gè)交易日回購(gòu)股份的數(shù)量，不得超過(guò)首次回購(gòu)股份事實(shí)發(fā)生之日前5個(gè)交易日該股票成交量之和的25%，但每5個(gè)交易日回購(gòu)數(shù)量不超過(guò)100萬(wàn)股的除外。

　　上市公司回購(gòu)B股原則上按前款規(guī)定執(zhí)行，未按前款規(guī)定執(zhí)行的，應(yīng)當(dāng)充分披露理由及其合理性。

　　第二十條 上市公司采用集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的，其交易申報(bào)應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

　　(一)申報(bào)價(jià)格不得為公司股票當(dāng)日交易漲幅限制的價(jià)格;

　　(二)不得在本所開(kāi)盤(pán)集合競(jìng)價(jià)、收盤(pán)前半小時(shí)內(nèi)及股票價(jià)格無(wú)漲跌幅限制的交易日內(nèi)進(jìn)行股份回購(gòu)申報(bào);

　　(三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他要求。

　　第二十一條 上市公司在回購(gòu)期間不得實(shí)施股份發(fā)行行為，依照有關(guān)規(guī)定發(fā)行優(yōu)先股的除外。

　　第二十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)回購(gòu)專用賬戶進(jìn)行回購(gòu)�；刭�(gòu)專用賬戶僅限于存放所回購(gòu)的股份。

　　第二十三條 上市公司回購(gòu)專用賬戶中的股份，不享有股東大會(huì)表決權(quán)、利潤(rùn)分配、公積金轉(zhuǎn)增股本、認(rèn)購(gòu)新股和可轉(zhuǎn)換公司債券等權(quán)利，不得質(zhì)押和出借。

　　第二十四條 上市公司回購(gòu)股份后擬予以注銷的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)作出注銷回購(gòu)股份的決議后，依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定通知債權(quán)人。

　　上市公司已發(fā)行公司債券的，還應(yīng)當(dāng)按照債券募集說(shuō)明書(shū)履行相應(yīng)的程序和義務(wù)。

　　第二十五條 上市公司因本指引第二條第一款第(四)項(xiàng)規(guī)定的情形回購(gòu)股份的，其董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、回購(gòu)股份提議人自公司首次披露回購(gòu)股份事項(xiàng)之日起至發(fā)布回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告期間，不得直接或者間接減持本公司股份。

　　第二十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)在首次披露回購(gòu)股份事項(xiàng)的同時(shí)，一并披露向董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、回購(gòu)提議人、持股5%以上的股東問(wèn)詢其未來(lái)3個(gè)月、未來(lái)6個(gè)月是否存在減持計(jì)劃，并披露相關(guān)股東的回復(fù)。

　　相關(guān)股東未回復(fù)的，公司應(yīng)當(dāng)在公告中提示可能存在的減持風(fēng)險(xiǎn)。

　　第二十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)結(jié)算)的有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，辦理與股份回購(gòu)相關(guān)的申領(lǐng)股東名冊(cè)、開(kāi)立回購(gòu)專用賬戶、查詢相關(guān)人員和中介機(jī)構(gòu)買(mǎi)賣股票情況、注銷回購(gòu)股份等手續(xù)。

　　第二十八條 回購(gòu)股份情況復(fù)雜、涉及重大問(wèn)題專業(yè)判斷的，上市公司可以聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)就相關(guān)問(wèn)題出具專業(yè)意見(jiàn)，并與回購(gòu)股份方案一并披露。

　　第三章 實(shí)施程序和信息披露

　　第二十九條 根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程等享有提案權(quán)的提議人可以向上市公司董事會(huì)提議回購(gòu)股份。提議人的提議應(yīng)當(dāng)明確具體，符合公司的實(shí)際情況，具有合理性和可行性，并至少包括本指引第三十條第(二)項(xiàng)、第(三)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)容。

　　提議人擬提議上市公司進(jìn)行本指引第二條第一款第(四)項(xiàng)規(guī)定情形的股份回購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)在本指引第二條第二款規(guī)定的相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起10個(gè)交易日內(nèi)向上市公司董事會(huì)提出。

　　第三十條 上市公司收到符合前條規(guī)定的回購(gòu)股份提議后，應(yīng)當(dāng)盡快召開(kāi)董事會(huì)審議，并將回購(gòu)股份提議與董事會(huì)決議同時(shí)公告。公告的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：

　　(一)提議人的基本情況及提議時(shí)間;

　　(二)提議人提議回購(gòu)股份的原因和目的;

　　(三)提議人提議回購(gòu)股份的種類、用途、方式、價(jià)格區(qū)間、數(shù)量和占公司總股本的比例、擬用于回購(gòu)的資金總額�；刭�(gòu)股份數(shù)量、資金總額至少有一項(xiàng)明確上下限，且上限不得超出下限的1倍;

　　(四)提議人在提議前6個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣本公司股份的情況，以及提議人在回購(gòu)期間的增減持計(jì)劃;

　　(五)提議人將推動(dòng)公司盡快召開(kāi)董事會(huì)或者股東大會(huì)審議回購(gòu)股份事項(xiàng)，并對(duì)公司回購(gòu)股份議案投贊成票的承諾(如適用);

　　(六)公司董事會(huì)對(duì)回購(gòu)股份提議的意見(jiàn)及后續(xù)安排;

　　(七)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所認(rèn)為需要披露的其他內(nèi)容。

　　第三十一條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)充分評(píng)估公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、研發(fā)、現(xiàn)金流以及股價(jià)等情況，審慎論證、判斷和決策回購(gòu)股份事項(xiàng)。

　　上市公司董事會(huì)可以就公司的財(cái)務(wù)和資金等情況是否適合回購(gòu)、回購(gòu)規(guī)模及回購(gòu)會(huì)計(jì)處理等相關(guān)事項(xiàng)與公司會(huì)計(jì)師進(jìn)行溝通，并在聽(tīng)取會(huì)計(jì)師意見(jiàn)后，審慎確定回購(gòu)股份的數(shù)量、金額、價(jià)格區(qū)間和實(shí)施方式等關(guān)鍵事項(xiàng)。

　　第三十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)制定合理可行的回購(gòu)股份方案，并按照有關(guān)規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東大會(huì)決議通過(guò)。

　　上市公司因本指引第二條第一款第(一)項(xiàng)規(guī)定的情形回購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　上市公司因本指引第二條第一款第(二)項(xiàng)、第(三)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)規(guī)定的情形回購(gòu)股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。上市公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)作出授權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在提交股東大會(huì)審議的授權(quán)議案及股東大會(huì)決議中明確授權(quán)的具體情形和授權(quán)期限等內(nèi)容。

　　第三十三條 上市公司因本指引第二條第一款第(四)項(xiàng)規(guī)定的情形回購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)在本指引第二條第二款規(guī)定的相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起10個(gè)交易日內(nèi)或者收到該情形回購(gòu)股份提議之日起10個(gè)交易日內(nèi)，召開(kāi)董事會(huì)審議回購(gòu)股份方案。

　　第三十四條 上市公司董事會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份方案后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)決議、回購(gòu)股份方案、獨(dú)立董事意見(jiàn)和其他相關(guān)材料。

　　按照《公司法》和公司章程規(guī)定，本次回購(gòu)股份需經(jīng)股東大會(huì)決議的，上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份方案后，及時(shí)發(fā)布股東大會(huì)召開(kāi)通知，將回購(gòu)股份方案提交股東大會(huì)審議。

　　第三十五條 上市公司回購(gòu)股份方案應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　(一)回購(gòu)股份的目的、方式、價(jià)格區(qū)間;

　　(二)擬回購(gòu)股份的種類、用途、數(shù)量和占公司總股本的比例、擬用于回購(gòu)的資金總額;

　　(三)回購(gòu)股份的資金來(lái)源;

　　(四)回購(gòu)股份的實(shí)施期限;

　　(五)預(yù)計(jì)回購(gòu)后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況;

　　(六)管理層關(guān)于本次回購(gòu)股份對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、盈利能力、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力、未來(lái)發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響分析;

　　(七)上市公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人在董事會(huì)作出回購(gòu)股份決議前6個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣本公司股份的情況，是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場(chǎng)行為的說(shuō)明，以及在回購(gòu)期間的增減持計(jì)劃;

　　(八)本次回購(gòu)股份方案的提議人、提議時(shí)間、提議理由、提議人在提議前6個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣本公司股份的情況，是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場(chǎng)行為的說(shuō)明，以及在回購(gòu)期間的增減持計(jì)劃(如適用);

　　(九)回購(gòu)股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排;

　　(十)防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排;

　　(十一)對(duì)董事會(huì)辦理本次回購(gòu)股份事宜的具體授權(quán)(如適用);

　　(十二)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求披露的其他內(nèi)容。

　　第三十六條 上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就回購(gòu)股份事宜發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。獨(dú)立董事意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　(一)公司回購(gòu)股份是否符合《公司法》《證券法》《意見(jiàn)》《規(guī)定》、本指引及公司章程等相關(guān)規(guī)定;

　　(二)結(jié)合回購(gòu)股份的目的、股價(jià)表現(xiàn)、公司價(jià)值分析等因素，說(shuō)明回購(gòu)的必要性;

　　(三)結(jié)合公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、研發(fā)、資金狀況及回購(gòu)股份所需資金和來(lái)源等因素，說(shuō)明回購(gòu)股份方案的合理性、可行性;

　　(四)其他應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的事項(xiàng)。

　　第三十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)在披露回購(gòu)股份方案后5個(gè)交易日內(nèi)，披露董事會(huì)公告回購(gòu)股份決議的前一個(gè)交易日登記在冊(cè)的前10大股東和前10大無(wú)限售條件股東的名稱及持股數(shù)量、比例。

　　回購(gòu)方案需經(jīng)股東大會(huì)決議的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前3日，披露股東大會(huì)的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的前10大股東和前10大無(wú)限售條件股東的名稱及持股數(shù)量、比例。

　　第三十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過(guò)最終回購(gòu)股份方案、開(kāi)立回購(gòu)專用賬戶后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所的有關(guān)規(guī)定及時(shí)披露回購(gòu)報(bào)告書(shū)。

　　第三十九條 回購(gòu)期間，上市公司應(yīng)當(dāng)在以下時(shí)間及時(shí)發(fā)布回購(gòu)進(jìn)展情況公告，并在定期報(bào)告中公告回購(gòu)進(jìn)展情況：

　　(一)首次回購(gòu)股份事實(shí)發(fā)生的次日予以公告;

　　(二)回購(gòu)股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)予以公告;

　　(三)每個(gè)月的前3個(gè)交易日內(nèi)公告截至上月末的回購(gòu)進(jìn)展情況。

　　前款規(guī)定的公告內(nèi)容，至少應(yīng)當(dāng)包括公告前已回購(gòu)股份數(shù)量、購(gòu)買(mǎi)的最高價(jià)和最低價(jià)、已支付的總金額。

　　上市公司在回購(gòu)股份方案規(guī)定的回購(gòu)實(shí)施期限過(guò)半時(shí)，仍未實(shí)施回購(gòu)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)公告未能實(shí)施回購(gòu)的原因和后續(xù)回購(gòu)安排。

　　公告期間無(wú)須停止回購(gòu)行為。

　　第四十條 上市公司回購(gòu)股份方案披露后，非因充分正當(dāng)事由不得變更或者終止。

　　因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，確需變更或者終止的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露擬變更或者終止的原因、變更的事項(xiàng)內(nèi)容，說(shuō)明變更或者終止的合理性、必要性和可行性，以及可能對(duì)公司債務(wù)履行能力、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力及股東權(quán)益等產(chǎn)生的影響，并應(yīng)當(dāng)按照公司制定本次回購(gòu)股份方案的決策程序提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議。

　　上市公司回購(gòu)股份用于注銷的，不得變更為其他用途。

　　第四十一條 回購(gòu)期限屆滿或者回購(gòu)方案已實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)停止回購(gòu)行為，并在2個(gè)交易日內(nèi)發(fā)布回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)在回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告中，將實(shí)際回購(gòu)股份數(shù)量、比例、使用資金總額與董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過(guò)的最終回購(gòu)股份方案相應(yīng)內(nèi)容進(jìn)行對(duì)照，就回購(gòu)股份執(zhí)行情況與方案的差異作出解釋，并就股份回購(gòu)方案的實(shí)施對(duì)公司的影響作出說(shuō)明。

　　第四十二條 上市公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、回購(gòu)股份提議人，在公司首次披露回購(gòu)股份事項(xiàng)之日起至發(fā)布回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告前一日買(mǎi)賣本公司股票的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告買(mǎi)賣情況及理由，由公司在回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告中披露。

　　第四十三條 上市公司擬注銷所回購(gòu)的股份的，應(yīng)當(dāng)向本所提交回購(gòu)股份注銷申請(qǐng)和公告，以及中國(guó)結(jié)算出具的回購(gòu)專用賬戶持股數(shù)量查詢證明。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)按照回購(gòu)股份注銷公告確定的注銷日期，及時(shí)辦理注銷和變更登記手續(xù)。

　　第四章 回購(gòu)股份的處理

　　第四十四條 上市公司已回購(gòu)的股份，應(yīng)當(dāng)根據(jù)披露的回購(gòu)用途按照《公司法》《證券法》等法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及本所相關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)讓或者注銷事宜。

　　第四十五條 上市公司因本指引第二條第一款第(四)項(xiàng)規(guī)定的情形所回購(gòu)的股份，可以按照本章規(guī)定在發(fā)布回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告12個(gè)月后采用集中競(jìng)價(jià)交易方式減持，但下列期間除外：

　　(一)上市公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告公告前10個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前10個(gè)交易日起算，至公告前一日;

　　(二)上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告或者業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10個(gè)交易日內(nèi);

　　(三)自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過(guò)程中，至依法披露之日;

　　(四)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他情形。

　　第四十六條 上市公司采用集中競(jìng)價(jià)交易方式減持已回購(gòu)股份所得的資金應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，不得直接或者間接安排用于新股及其衍生品種配售、申購(gòu)，或者用于股票及其衍生品種等交易。

　　第四十七條 上市公司擬采用集中競(jìng)價(jià)交易方式減持已回購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)通過(guò)，并在首次賣出股份的15個(gè)交易日前進(jìn)行減持預(yù)披露。

　　前款規(guī)定的減持預(yù)披露應(yīng)當(dāng)至少公告以下內(nèi)容：

　　(一)減持已回購(gòu)股份的董事會(huì)決議;

　　(二)減持的原因、目的和方式;

　　(三)擬減持的數(shù)量及占總股本的比例;

　　(四)減持的價(jià)格區(qū)間;

　　(五)減持的實(shí)施期限(每次披露的減持時(shí)間區(qū)間不得超過(guò)6個(gè)月);

　　(六)減持所得資金的用途及具體使用安排;

　　(七)預(yù)計(jì)減持完成后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況;

　　(八)管理層關(guān)于本次減持已回購(gòu)股份對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)及未來(lái)發(fā)展影響等情況的說(shuō)明;

　　(九)上市公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、回購(gòu)提議人在董事會(huì)作出減持決議前6個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣本公司股份的情況;

　　(十)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求披露的其他內(nèi)容。

　　第四十八條 上市公司采用集中競(jìng)價(jià)交易方式減持已回購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)遵守下列要求：

　　(一)申報(bào)價(jià)格不得為公司股票當(dāng)日交易跌幅限制的價(jià)格;

　　(二)不得在開(kāi)盤(pán)集合競(jìng)價(jià)、收盤(pán)前半小時(shí)內(nèi)及股票價(jià)格無(wú)漲跌幅限制的交易日內(nèi)進(jìn)行減持申報(bào);

　　(三)每日減持的數(shù)量不得超過(guò)減持預(yù)披露日前20個(gè)交易日日均成交量的25%，但每日減持?jǐn)?shù)量不超過(guò)20萬(wàn)股的除外;

　　(四)在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的1%;

　　(五)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他要求。

　　第四十九條 上市公司采用集中競(jìng)價(jià)交易方式減持已回購(gòu)股份期間，應(yīng)當(dāng)在以下時(shí)間及時(shí)發(fā)布減持進(jìn)展情況公告，并在定期報(bào)告中公告減持進(jìn)展情況：

　　(一)首次減持已回購(gòu)股份事實(shí)發(fā)生的次日予以公告;

　　(二)減持已回購(gòu)股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)予以公告;

　　(三)每個(gè)月的前3個(gè)交易日內(nèi)公告截至上月末的減持進(jìn)展情況。

　　前款規(guī)定的公告內(nèi)容，至少應(yīng)當(dāng)包括已減持股份數(shù)量及占公司總股本的比例、減持最高價(jià)和最低價(jià)、減持均價(jià)、回購(gòu)均價(jià)、減持所得資金總額。

　　公告期間無(wú)須停止減持行為。

　　第五十條 上市公司采用集中競(jìng)價(jià)交易方式減持已回購(gòu)股份，減持期限屆滿或者減持計(jì)劃已實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)停止減持行為，并在2個(gè)交易日內(nèi)發(fā)布減持結(jié)果暨股份變動(dòng)公告。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)在減持結(jié)果暨股份變動(dòng)公告中，將實(shí)際減持已回購(gòu)股份數(shù)量、比例、減持所得資金總額與減持計(jì)劃相應(yīng)內(nèi)容進(jìn)行對(duì)照，就減持執(zhí)行情況與減持計(jì)劃的差異作出解釋，并就本次減持對(duì)公司的影響作出說(shuō)明。

　　第五十一條 上市公司已回購(gòu)的股份未按照披露用途轉(zhuǎn)讓，擬按有關(guān)規(guī)定在3年持有期限屆滿前注銷的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議通過(guò)，并按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定履行債權(quán)人通知義務(wù)。

　　第五章 回購(gòu)股份的日常監(jiān)管

　　第五十二條 上市公司及相關(guān)各方在回購(gòu)股份等信息依法披露前，必須做好內(nèi)幕信息管理，不得泄露，相關(guān)內(nèi)幕信息知情人不得利用內(nèi)幕信息從事證券交易。

　　上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在披露回購(gòu)股份方案的同時(shí)，向本所報(bào)送本次回購(gòu)股份的相關(guān)知情人信息。

　　前款規(guī)定的相關(guān)知情人，包括下列人員：

　　(一)上市公司及其董監(jiān)高;

　　(二)上市公司的控股股東或者第一大股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高(含主要負(fù)責(zé)人);

　　(三)回購(gòu)股份方案的提議人及其控股股東或者第一大股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高(含主要負(fù)責(zé)人)(如適用);

　　(四)為本次回購(gòu)股份提供服務(wù)以及參與本次回購(gòu)股份的咨詢、制定、論證等各環(huán)節(jié)的中介機(jī)構(gòu)，及其法定代表人和經(jīng)辦人(如適用);

　　(五)前述(一)至(四)項(xiàng)規(guī)定的自然人的配偶、父母和子女;

　　(六)其他在公司回購(gòu)股份前通過(guò)直接或者間接方式知悉本次回購(gòu)信息的知情人及其配偶、父母和子女。

　　第五十三條 本所將對(duì)上市公司通過(guò)回購(gòu)專用賬戶進(jìn)行回購(gòu)股份的交易行為，以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買(mǎi)賣公司股票等交易行為進(jìn)行監(jiān)管。

　　第五十四條 上市公司未按照本指引及其他相關(guān)規(guī)定披露回購(gòu)股份信息的，本所可以要求其補(bǔ)充披露相關(guān)信息、暫�；蛘呓K止回購(gòu)股份活動(dòng)。

　　第六章 附則

　　第五十五條 上市公司回購(gòu)股份違反本指引規(guī)定的，本所將視情節(jié)輕重對(duì)上市公司及相關(guān)當(dāng)事人采取監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分。涉嫌違反法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的，本所將上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處。

　　第五十六條 計(jì)算上市公司已回購(gòu)股份占公司總股本的比例時(shí)，總股本以公司最近一次公告的總股本為準(zhǔn)，不扣減回購(gòu)專用賬戶中的股份。

　　計(jì)算上市公司定期報(bào)告中披露的每股收益等相關(guān)指標(biāo)時(shí)，發(fā)行在外的總股本以扣減回購(gòu)專用賬戶中的股份后的股本數(shù)為準(zhǔn)。

　　第五十七條 本指引關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、提議人、第一大股東的相關(guān)規(guī)定，適用于其一致行動(dòng)人。

　　第五十八條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

　　第五十九條 本指引自發(fā)布之日起施行。