上海證券交易所關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號(hào)——信息披露工作評(píng)價(jià)》的通知

上證發(fā)[2022]10號(hào)          2022-01-07

各市場(chǎng)參與人：

　　為優(yōu)化上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系，進(jìn)一步完善上市公司信息披露工作評(píng)價(jià)機(jī)制，上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱本所)對(duì)《上海證券交易所上市公司信息披露工作評(píng)價(jià)辦法(2017年修訂)》進(jìn)行了修訂，并更名為“上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號(hào)——信息披露工作評(píng)價(jià)”�，F(xiàn)正式發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號(hào)——信息披露工作評(píng)價(jià)》(詳見(jiàn)附件)，并自發(fā)布之日起施行。本所此前發(fā)布的《上海證券交易所上市公司信息披露工作評(píng)價(jià)辦法(2017年修訂)》(上證發(fā)〔2017〕32號(hào))和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第3號(hào)——信息披露分類監(jiān)管》(上證發(fā)〔2020〕85號(hào))同時(shí)廢止。

　　特此通知。

　　附件：上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號(hào)——信息披露工作評(píng)價(jià)

上海證券交易所

二〇二二年一月七日

　　附件

上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號(hào)——信息披露工作評(píng)價(jià)

　　第一章 總則

　　第一條 為了規(guī)范上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱本所)上市公司信息披露評(píng)價(jià)工作，引導(dǎo)和督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人做好信息披露及其相關(guān)工作，提高信息披露質(zhì)量，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。

　　第二條 本指引適用于本所主板上市公司信息披露及其相關(guān)工作(以下簡(jiǎn)稱信息披露工作)的評(píng)價(jià)。信息披露工作包括上市公司與信息披露相關(guān)的規(guī)范運(yùn)作情況和上市公司控股股東、實(shí)際控制人及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等相關(guān)主體的信息披露及規(guī)范運(yùn)作情況。

　　第三條 每年上市公司年度報(bào)告披露工作結(jié)束后，本所對(duì)上年12月31日前已在本所上市的公司信息披露工作進(jìn)行評(píng)價(jià)。

　　第四條 上市公司信息披露工作評(píng)價(jià)結(jié)果不代表本所對(duì)上市公司信息披露真實(shí)性及投資價(jià)值的判斷，也不代表任何投資建議。

　　本所在職責(zé)范圍內(nèi)對(duì)上市公司再融資、并購(gòu)重組等事項(xiàng)出具持續(xù)監(jiān)管意見(jiàn)時(shí)，將參考上市公司評(píng)價(jià)結(jié)果提出意見(jiàn)。

　　第二章 評(píng)價(jià)內(nèi)容

　　第五條 本所對(duì)上市公司信息披露工作進(jìn)行評(píng)價(jià)的內(nèi)容如下：

　　(一)信息披露的合規(guī)性情況，重點(diǎn)關(guān)注公司的信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)和公平;

　　(二)信息披露的有效性情況;

　　(三)落實(shí)分行業(yè)信息披露要求的情況;

　　(四)履行社會(huì)責(zé)任的披露情況;

　　(五)信息披露事務(wù)管理情況;

　　(六)被處罰、處分及采取監(jiān)管措施情況;

　　(七)上市公司與本所配合情況;

　　(八)投資者關(guān)系管理情況;

　　(九)其他信息披露相關(guān)工作情況。

　　第六條 本所對(duì)上市公司信息披露真實(shí)性情況進(jìn)行評(píng)價(jià)，重點(diǎn)關(guān)注以下方面：

　　(一)披露的信息是否如實(shí)反映實(shí)際情況，是否有虛假記載;

　　(二)披露的信息是否以客觀事實(shí)或者具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見(jiàn)為依據(jù);

　　(三)相關(guān)備查文件是否存在偽造、變?cè)斓忍摷偾樾巍?/p>

　　第七條 本所對(duì)上市公司信息披露準(zhǔn)確性情況進(jìn)行評(píng)價(jià)，重點(diǎn)關(guān)注以下方面：

　　(一)披露的信息是否客觀，是否夸大其辭，是否存在歧義、誤導(dǎo)性陳述;

　　(二)披露的信息是否出現(xiàn)關(guān)鍵文字或者重要數(shù)據(jù)錯(cuò)誤;

　　(三)是否通過(guò)業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)準(zhǔn)確選擇公告類別;

　　(四)是否通過(guò)業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)準(zhǔn)確錄入業(yè)務(wù)參數(shù)。

　　第八條 本所對(duì)上市公司信息披露完整性情況進(jìn)行評(píng)價(jià)，重點(diǎn)關(guān)注以下方面：

　　(一)披露的信息是否內(nèi)容完整，是否存在重大遺漏;

　　(二)提供的文件是否齊備;

　　(三)披露信息的格式是否符合規(guī)定要求。

　　第九條 本所對(duì)上市公司信息披露及時(shí)性情況進(jìn)行評(píng)價(jià)，重點(diǎn)關(guān)注以下方面：

　　(一)是否在本所上市規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件;

　　(二)是否在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告及其更正公告等(如需);

　　(三)是否及時(shí)核實(shí)市場(chǎng)關(guān)于公司的報(bào)道、傳聞，主動(dòng)澄清市場(chǎng)和投資者的問(wèn)題，及時(shí)回復(fù)本所問(wèn)詢，并按要求補(bǔ)充披露公司重大事項(xiàng)。

　　第十條 本所對(duì)上市公司信息披露公平性情況進(jìn)行評(píng)價(jià)，重點(diǎn)關(guān)注以下方面：

　　(一)是否確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，是否向單個(gè)或者部分投資者透露或者泄漏其他投資者無(wú)法從公開(kāi)渠道獲得的重大信息;

　　(二)信息披露前公司股票及其衍生品種交易是否因信息泄露而出現(xiàn)異常波動(dòng);

　　(三)重大信息是否提前泄露致使社交媒體出現(xiàn)相關(guān)報(bào)道或者傳聞;

　　(四)同時(shí)有證券在境外證券交易所上市的公司，在境外披露的信息，是否在境內(nèi)同時(shí)披露;

　　(五)是否按規(guī)定在投資者關(guān)系管理活動(dòng)結(jié)束后及時(shí)向本所報(bào)備。

　　第十一條 本所對(duì)上市公司信息披露有效性情況進(jìn)行評(píng)價(jià)，重點(diǎn)關(guān)注以下方面：

　　(一)披露的信息是否有針對(duì)性地反映公司情況，充分、及時(shí)提示可能出現(xiàn)的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)，語(yǔ)言通俗易懂;

　　(二)披露的信息是否以投資者需求為導(dǎo)向，有利于投資者做出價(jià)值判斷和投資決策;

　　(三)披露的信息是否具有可比性，是否前后一致。

　　第十二條 本所對(duì)上市公司落實(shí)分行業(yè)信息披露要求的情況進(jìn)行評(píng)價(jià)，重點(diǎn)關(guān)注以下方面：

　　(一)除按照本所相關(guān)分行業(yè)信息披露指引要求以外，是否在定期報(bào)告與臨時(shí)報(bào)告中主動(dòng)披露公司行業(yè)及經(jīng)營(yíng)性信息;

　　(二)公司是否在定期報(bào)告中主動(dòng)結(jié)合公司所在行業(yè)政策和市場(chǎng)動(dòng)態(tài)，深入比較分析公司的行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、經(jīng)營(yíng)模式、核心競(jìng)爭(zhēng)力、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃等行業(yè)及經(jīng)營(yíng)性信息。

　　第十三條 本所對(duì)上市公司履行社會(huì)責(zé)任的披露情況進(jìn)行評(píng)價(jià)，重點(diǎn)關(guān)注以下方面：

　　(一)是否主動(dòng)披露社會(huì)責(zé)任報(bào)告，報(bào)告內(nèi)容是否充實(shí)、完整;

　　(二)是否主動(dòng)披露環(huán)境、社會(huì)責(zé)任和公司治理情況或者報(bào)告，相關(guān)情況或者報(bào)告內(nèi)容是否充實(shí)、完整。

　　第十四條 本所對(duì)上市公司信息披露事務(wù)管理情況進(jìn)行評(píng)價(jià)，重點(diǎn)關(guān)注以下方面：

　　(一)是否按照有關(guān)規(guī)定制定適應(yīng)本公司實(shí)際的信息披露事務(wù)管理制度;

　　(二)信息披露管理制度是否得到嚴(yán)格執(zhí)行;

　　(三)公司董事長(zhǎng)是否重視、支持信息披露工作，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及各部門、分公司、控股子公司及參股公司是否支持、配合信息披露工作，是否配置熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的工作人員從事信息披露工作，保障公司依法合規(guī)履行信息披露義務(wù);

　　(四)是否按規(guī)定組織報(bào)送重大事項(xiàng)的內(nèi)幕知情人信息，填報(bào)和更新董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等的相關(guān)信息，是否督促公司相關(guān)人員做好持股管理工作;

　　(五)是否定期組織公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)工作人員參加證券市場(chǎng)法律法規(guī)及專業(yè)知識(shí)培訓(xùn)。

　　第十五條 對(duì)于上市公司被處罰、處分及采取監(jiān)管措施情況，本所主要關(guān)注以下情形：

　　(一)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取的行政監(jiān)管措施情況;

　　(二)本所公開(kāi)譴責(zé)的情況;

　　(三)本所通報(bào)批評(píng)的情況;

　　(四)本所發(fā)出監(jiān)管函的情況;

　　(五)本所采取的其他監(jiān)管措施情況。

　　第十六條 本所對(duì)上市公司配合本所工作情況進(jìn)行評(píng)價(jià)，重點(diǎn)關(guān)注以下方面：

　　(一)是否與本所保持暢通的聯(lián)絡(luò)渠道，公司發(fā)生異常情況時(shí)是否及時(shí)、主動(dòng)向本所報(bào)告;

　　(二)是否落實(shí)本所要求，如及時(shí)回復(fù)本所問(wèn)詢、按照監(jiān)管要求接受約見(jiàn)、進(jìn)行整改等;

　　(三)是否積極參與本所規(guī)則制訂和修訂工作，提供政策建議和意見(jiàn);

　　(四)是否積極參與本所市場(chǎng)溝通服務(wù)，共建良好市場(chǎng)生態(tài);

　　(五)是否積極配合本所通過(guò)業(yè)務(wù)系統(tǒng)組織的信息統(tǒng)計(jì)及相關(guān)監(jiān)管調(diào)研等工作;

　　(六)是否在規(guī)定期限內(nèi)完成本所要求的其他事項(xiàng)。

　　第十七條 本所對(duì)上市公司投資者關(guān)系管理情況進(jìn)行評(píng)價(jià)，重點(diǎn)關(guān)注以下方面：

　　(一)是否通過(guò)“上證e互動(dòng)”等形式，及時(shí)有效地回答投資者問(wèn)題，與投資者互動(dòng)溝通;

　　(二)是否主動(dòng)召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)，向投資者介紹公司業(yè)績(jī)或者說(shuō)明重大事項(xiàng);

　　(三)是否積極通過(guò)現(xiàn)金分紅、股份回購(gòu)等多種途徑，提高投資者回報(bào)水平;

　　(四)是否及時(shí)回應(yīng)投資者的投訴、建議，定期向投資者征求意見(jiàn)，并相應(yīng)改進(jìn)信息披露等方面的工作。

　　第十八條 本所對(duì)上市公司其他信息披露相關(guān)工作進(jìn)行評(píng)價(jià)，重點(diǎn)關(guān)注以下方面：

　　(一)上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人規(guī)范運(yùn)作情況;

　　(二)控股股東、實(shí)際控制人重大信息披露情況及配合上市公司履行信息披露義務(wù)、積極配合解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、履行承諾等情況;

　　(三)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的履行職責(zé)情況;

　　(四)上市公司控股股東、實(shí)際控制人及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有和買賣本公司股份的合規(guī)性和披露情況;

　　(五)上市公司是否充分、及時(shí)揭示風(fēng)險(xiǎn)，包括重大投資損失、重組標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾未達(dá)標(biāo)、控股股東質(zhì)押股份被平倉(cāng)等風(fēng)險(xiǎn);

　　(六)如存在重大投資損失、重組標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾未達(dá)標(biāo)等情形，公司是否積極采取訴訟等方式保障公司權(quán)益;

　　(七)本所關(guān)注的其他情況。

　　第三章 評(píng)價(jià)方式和標(biāo)準(zhǔn)

　　第十九條 本所結(jié)合上市公司日常信息披露實(shí)際情況進(jìn)行年度評(píng)價(jià)。年度評(píng)價(jià)每年度進(jìn)行一次，評(píng)價(jià)期間為上年7月1日至當(dāng)年6月30日。評(píng)價(jià)期結(jié)束后，本所對(duì)上市公司信息披露工作進(jìn)行評(píng)價(jià)計(jì)分，并按下述4個(gè)類別確定上市公司的評(píng)價(jià)結(jié)果：

　　(一)A：公司信息披露工作優(yōu)秀;

　　(二)B：公司信息披露工作良好;

　　(三)C：公司信息披露工作合格;

　　(四)D：公司信息披露工作不合格。

　　第二十條 上市公司評(píng)價(jià)基準(zhǔn)分為80分。本所按照本指引規(guī)定的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和附件規(guī)定的計(jì)分標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)上市公司信息披露工作的各項(xiàng)內(nèi)容開(kāi)展評(píng)價(jià)，在基準(zhǔn)分基礎(chǔ)上予以加分或者減分，得出上市公司最終評(píng)價(jià)得分。

　　第二十一條 各上市公司最終評(píng)價(jià)得分按以下標(biāo)準(zhǔn)形成年度評(píng)價(jià)結(jié)果：

　　(一)90分(含)以上的為A;

　　(二)80(含)-90分的為B;

　　(三)60分(含)-80分的為C;

　　(四)60分以下的為D。

　　第二十二條 評(píng)價(jià)期間內(nèi)，上市公司在本指引第十一條至第十四條、第十六條、第十七條等信息披露工作方面表現(xiàn)突出的，本所按照規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)予以加分。

　　上市公司信息披露工作僅符合合規(guī)性要求的，本所不予加分;同類加分類型下存在不符合合規(guī)性要求信息披露事項(xiàng)的，本所對(duì)符合該類加分類型的其他事項(xiàng)不予考慮;同一工作涉及前款規(guī)定的多個(gè)事項(xiàng)的，按最高分值的事項(xiàng)加分，不重復(fù)加分。

　　第二十三條 上市公司及相關(guān)責(zé)任人在評(píng)價(jià)期間內(nèi)因信息披露工作違反合規(guī)性要求被本所采取監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分的，或者存在重大負(fù)面情形的，本所按照規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)予以減分。

　　上市公司信息披露工作因同一事項(xiàng)被扣分的，按最高分值扣分，不重復(fù)扣分;本所就同一事項(xiàng)對(duì)上市公司及相關(guān)責(zé)任人先后采取多項(xiàng)監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分的，按照最高分值扣分，不重復(fù)扣分，但因限期整改不到位再次被采取監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分的除外。

　　第二十四條 上市公司在評(píng)價(jià)期間內(nèi)存在以下情況之一的，其評(píng)價(jià)結(jié)果不得為A：

　　(一)股票在風(fēng)險(xiǎn)警示板交易;

　　(二)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度首次公開(kāi)發(fā)行并上市的公司，上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年下滑50%以上或者上市當(dāng)年即虧損;

　　(三)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告;

　　(四)上市公司內(nèi)部控制被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告;

　　(五)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度公司實(shí)現(xiàn)的盈利低于盈利預(yù)測(cè)或者業(yè)績(jī)承諾的80%;

　　(六)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)或者非公開(kāi)發(fā)行募投項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)的盈利低于盈利預(yù)測(cè)或者業(yè)績(jī)承諾的80%;

　　(七)公司或者其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人違反相關(guān)證券法律法規(guī)，或者因涉嫌違反相關(guān)證券法律法規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)立案調(diào)查;

　　(八)公司日常信息披露2次(含)以上被采取口頭警示(含)以上監(jiān)管措施的;

　　(九)本所認(rèn)定的其他情況。

　　評(píng)價(jià)期不足12個(gè)月的上市公司原則上不得為A。

　　第二十五條 上市公司在評(píng)價(jià)期內(nèi)存在以下情況之一的，其評(píng)價(jià)結(jié)果不高于C：

　　(一)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告;

　　(二)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度公司實(shí)現(xiàn)的盈利低于盈利預(yù)測(cè)或者業(yè)績(jī)承諾的50%;

　　(三)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)或者非公開(kāi)發(fā)行募投項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)的盈利低于盈利預(yù)測(cè)或者業(yè)績(jī)承諾的50%;

　　(四)控股股東及其一致行動(dòng)人持有的本公司股份超過(guò)80%被質(zhì)押;

　　(五)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)無(wú)法正常召開(kāi)會(huì)議并形成有效決議;

　　(六)本所認(rèn)定的其他情況。

　　第二十六條 上市公司在評(píng)價(jià)期內(nèi)存在以下情況之一的，其評(píng)價(jià)結(jié)果應(yīng)當(dāng)為D：

　　(一)公司被本所公開(kāi)譴責(zé)或者2次(含)以上通報(bào)批評(píng);

　　(二)公司受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰;

　　(三)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無(wú)法表示意見(jiàn)或者否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告;

　　(四)上市公司內(nèi)部控制被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無(wú)法表示意見(jiàn)或者否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告;

　　(五)公司未及時(shí)披露其股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示、其他風(fēng)險(xiǎn)警示或者被暫停上市、終止上市的;

　　(六)公司信息披露存在重大問(wèn)題，本所要求公司限期整改，公司在期限內(nèi)未主動(dòng)落實(shí)整改要求的;

　　(七)公司存在大額資金占用、違規(guī)擔(dān)保行為;

　　(八)本所認(rèn)定的其他情況。

　　第四章 評(píng)價(jià)實(shí)施

　　第二十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)在評(píng)價(jià)期結(jié)束后5個(gè)交易日內(nèi)，對(duì)公司信息披露工作進(jìn)行自評(píng)，并通過(guò)公司業(yè)務(wù)系統(tǒng)向本所提交信息披露工作自評(píng)表。其中，涉及減分事項(xiàng)的，公司應(yīng)如實(shí)填報(bào);涉及加分事項(xiàng)的，由公司在自評(píng)表中申請(qǐng)?zhí)岢觯�并須說(shuō)明具體事由。公司未申請(qǐng)加分、申請(qǐng)加分未說(shuō)明具體事由或者申請(qǐng)事由不符合加分標(biāo)準(zhǔn)的，本所不予加分。

　　第二十八條 本所對(duì)公司信息披露工作自評(píng)表進(jìn)行核實(shí)，經(jīng)評(píng)價(jià)工作小組合議，按照本指引規(guī)定予以加分或者減分并形成初步評(píng)價(jià)結(jié)果，報(bào)經(jīng)本所總辦會(huì)通過(guò)后最終確定上市公司評(píng)價(jià)結(jié)果。

　　第二十九條 本所將公司評(píng)價(jià)結(jié)果及時(shí)通報(bào)上市公司。公司對(duì)其評(píng)價(jià)結(jié)果有異議的，可以在評(píng)價(jià)結(jié)果通報(bào)之日起3個(gè)交易日內(nèi)向本所提交書面異議，本所在收到異議后3個(gè)交易日內(nèi)予以答復(fù)。

　　第三十條 本所將上市公司信息披露工作評(píng)價(jià)結(jié)果記入誠(chéng)信檔案，通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部門和上市公司所在地證監(jiān)局。

　　第三十一條 本所在職責(zé)范圍內(nèi)對(duì)上市公司再融資、并購(gòu)重組等事項(xiàng)出具持續(xù)監(jiān)管意見(jiàn)時(shí)，將上市公司最近一年的考核結(jié)果一并報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

　　對(duì)于最近一年考核結(jié)果為A的公司，本所給予以下支持和便利：

　　(一)應(yīng)上市公司要求提供定向培訓(xùn);

　　(二)在承擔(dān)的審核職責(zé)范圍內(nèi)，依法依規(guī)對(duì)其進(jìn)行權(quán)益類業(yè)務(wù)提供便捷服務(wù);

　　(三)邀請(qǐng)公司董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書等擔(dān)任培訓(xùn)講師，向市場(chǎng)推廣規(guī)范運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)。

　　第五章 附則

　　第三十二條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

　　第三十三條 本指引自發(fā)布之日起施行。

　　附件:

上市公司信息披露工作計(jì)分標(biāo)準(zhǔn)表