上海證券交易所關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號——向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券》的通知

上證發(fā)[2022]13號      2022-01-07

各市場參與人：

　　為優(yōu)化上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系，上海證券交易所(以下簡稱本所)對《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第4號——向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券》進(jìn)行了修訂，并更名為“上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號——向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券”�，F(xiàn)正式發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號——向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券》(詳見附件)，并自發(fā)布之日起施行。本所此前發(fā)布的《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第4號——向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券》(上證發(fā)〔2020〕95號)同時廢止。

　　特此通知。

　　附件：上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號——向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

上海證券交易所

二〇二二年一月七日

　　附件

上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號——向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范上海證券交易所(以下簡稱本所)上市公司向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券(以下簡稱定向可轉(zhuǎn)債)相關(guān)業(yè)務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》(以下簡稱《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》)等相關(guān)規(guī)定，制定本指引。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)及本所對定向可轉(zhuǎn)債有其他特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第二條 本指引所稱定向可轉(zhuǎn)債，是指本所上市公司向特定對象發(fā)行，并在一定期間內(nèi)依照約定條件可以轉(zhuǎn)換成上市公司股票的公司債券。

　　第三條 本所為定向可轉(zhuǎn)債掛牌轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)股、回售及信息披露等業(yè)務(wù)提供服務(wù)。

　　在本所掛牌轉(zhuǎn)讓的定向可轉(zhuǎn)債，其登記存管、清算交收、兌付兌息、贖回等業(yè)務(wù)由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司(以下簡稱中國結(jié)算)按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。

　　第二章 發(fā)行

　　第四條 上市公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債的核準(zhǔn)或者注冊文件后應(yīng)當(dāng)及時披露。定向可轉(zhuǎn)債采用網(wǎng)下發(fā)行方式，由上市公司與承銷機(jī)構(gòu)或者財務(wù)顧問自行組織。

　　第五條 定向可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時向本所申請定向可轉(zhuǎn)債代碼并向中國結(jié)算申請登記。上市公司向本所申請定向可轉(zhuǎn)債代碼應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

　　(一)代碼申請書;

　　(二)中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)或者注冊文件;

　　(三)本所要求的其他文件。

　　第六條 同一核準(zhǔn)或者注冊文件下發(fā)行的定向可轉(zhuǎn)債存在不同定價條款的，上市公司應(yīng)當(dāng)視情況申請多個定向可轉(zhuǎn)債代碼，原則上不超過兩個。

　　第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)在定向可轉(zhuǎn)債登記完成后及時披露發(fā)行結(jié)果公告，并重點提示定向可轉(zhuǎn)債的特殊條款、不同代碼的定向可轉(zhuǎn)債的條款差異和定價差異，并向本所報送下列文件：

　　(一)中國結(jié)算出具的《證券登記證明》;

　　(二)驗資報告;

　　(三)本所要求的其他文件。

　　第三章 掛牌轉(zhuǎn)讓

　　第八條 上市公司申請定向可轉(zhuǎn)債在本所掛牌轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(一)上市公司的股票在本所上市;

　　(二)存在限售條件的定向可轉(zhuǎn)債已有部分滿足解除限售條件;

　　(三)本所規(guī)定的其他條件。

　　第九條 上市公司向本所申請定向可轉(zhuǎn)債掛牌轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)至少提前10個交易日向本所提交以下掛牌轉(zhuǎn)讓申請文件：

　　(一)掛牌轉(zhuǎn)讓申請書;

　　(二)定向可轉(zhuǎn)債掛牌轉(zhuǎn)讓公告;

　　(三)發(fā)行對象關(guān)于承諾及履行情況的說明;

　　(四)保薦機(jī)構(gòu)或者財務(wù)顧問就定向可轉(zhuǎn)債掛牌轉(zhuǎn)讓出具的核查意見;

　　(五)本所要求的其他文件。

　　上市公司提交的材料完備的，本所出具可以提供定向可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓服務(wù)的書面通知。上市公司應(yīng)當(dāng)于掛牌轉(zhuǎn)讓前3個交易日披露定向可轉(zhuǎn)債掛牌轉(zhuǎn)讓公告。

　　第十條 出現(xiàn)下列情形之一的，本所可以決定暫�；蛘呓K止提供定向可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓服務(wù)：

　　(一)上市公司向本所提交暫停或者終止定向可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓的書面通知，并經(jīng)本所確認(rèn)的;

　　(二)上市公司違反本所相關(guān)規(guī)定或者相關(guān)協(xié)議約定的;

　　(三)本所根據(jù)《股票上市規(guī)則》等規(guī)定、市場發(fā)展需要或者監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，決定暫�；蛘呓K止提供定向可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓服務(wù)的;

　　(四)定向可轉(zhuǎn)債全部完成轉(zhuǎn)股、回售或者被提前贖回的;

　　(五)定向可轉(zhuǎn)債到期全部兌付或者贖回的;

　　(六)本所規(guī)定的其他情形。

　　第十一條 符合《上海證券交易所投資者適當(dāng)性管理辦法》規(guī)定的專業(yè)投資者可以參與定向可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓。上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東參與本公司發(fā)行的定向可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓的，不受前述投資者適當(dāng)性的限制。

　　投資者不滿足科創(chuàng)板股票投資者適當(dāng)性要求的，所持科創(chuàng)板定向可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股后，僅可賣出該等股票，不得買入科創(chuàng)板股票。

　　第十二條 本所會員應(yīng)當(dāng)切實履行投資者適當(dāng)性管理職責(zé)，通過現(xiàn)場問詢、核對資料、簽訂確認(rèn)書等方式，確保參與定向可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓的投資者符合本所投資者適當(dāng)性管理規(guī)定，確認(rèn)投資者具有相應(yīng)的風(fēng)險識別能力和承受能力，并留存有關(guān)資料。

　　本所會員應(yīng)當(dāng)向首次參與定向可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓的投資者全面介紹定向可轉(zhuǎn)債的產(chǎn)品特征和相關(guān)制度規(guī)則，充分揭示投資風(fēng)險，并要求其簽署按照《向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券投資風(fēng)險揭示書必備條款》(詳見附件)編制的投資風(fēng)險揭示書。

　　第十三條 轉(zhuǎn)讓和受讓定向可轉(zhuǎn)債可以采取以下方式：

　　(一)意向申報：在轉(zhuǎn)讓申報時間內(nèi)，投資者可以通過其委托的本所會員進(jìn)行轉(zhuǎn)讓意向的發(fā)布，轉(zhuǎn)讓意向申報應(yīng)當(dāng)包括證券代碼、證券賬號、轉(zhuǎn)讓方向以及本所規(guī)定的其他內(nèi)容。意向申報可以包括轉(zhuǎn)讓價格和數(shù)量;

　　(二)成交申報：轉(zhuǎn)讓雙方就定向可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)讓價格和數(shù)量達(dá)成一致后，應(yīng)當(dāng)委托本所會員分別進(jìn)行成交申報，成交申報應(yīng)當(dāng)包括證券代碼、證券賬號、轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓數(shù)量、轉(zhuǎn)讓方向、交易對方賬號及交易單元、交易約定號以及本所規(guī)定的其他內(nèi)容。轉(zhuǎn)讓雙方的成交申報中，證券代碼、轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓數(shù)量和交易約定號應(yīng)當(dāng)一致。

　　第十四條 通過本所交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓定向可轉(zhuǎn)債的申報時間為每個交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。

　　第十五條 本所按照時間先后順序?qū)Χㄏ蚩赊D(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓申報進(jìn)行成交確認(rèn)。

　　第十六條 定向可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓經(jīng)本所交易系統(tǒng)確認(rèn)成交后不得撤銷或者變更，轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)當(dāng)承認(rèn)轉(zhuǎn)讓結(jié)果，并履行交收義務(wù)。

　　第十七條 定向可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)讓申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)為1手或者其整數(shù)倍(1手為10張，1張為100元面值債券)。定向可轉(zhuǎn)債的單筆轉(zhuǎn)讓申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)不低于50手，持有不足50手的應(yīng)當(dāng)一次性全部申報賣出。定向可轉(zhuǎn)債采用全價交易，申報價格的最小變動單位為人民幣0.01元。

　　本所可以根據(jù)市場需要，調(diào)整定向可轉(zhuǎn)債單筆轉(zhuǎn)讓申報數(shù)量和申報價格的最小變動單位。

　　第十八條 會員應(yīng)當(dāng)向其客戶提供本所定向可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓的申報及成交信息。

　　第四章 轉(zhuǎn)股

　　第十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)明確定向可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股期限、轉(zhuǎn)股價格、轉(zhuǎn)股價格修正條件和轉(zhuǎn)股來源。

　　定向可轉(zhuǎn)債進(jìn)入轉(zhuǎn)股期的，上市公司可申請本所交易系統(tǒng)提供轉(zhuǎn)股服務(wù)。上市公司應(yīng)當(dāng)在定向可轉(zhuǎn)債開始轉(zhuǎn)股前3個交易日披露實施轉(zhuǎn)股的公告。

　　第二十條 投資者擬申報轉(zhuǎn)股的，申報要素應(yīng)當(dāng)包括證券代碼、轉(zhuǎn)股價格、轉(zhuǎn)股數(shù)量等，投資者申報的轉(zhuǎn)股價格與上市公司公開披露的有效轉(zhuǎn)股價格一致的為有效申報。

　　投資者申報轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債數(shù)量大于其實際可用可轉(zhuǎn)債余額的，按其實際可用可轉(zhuǎn)債余額辦理轉(zhuǎn)股登記。

　　第二十一條 投資者同時持有已解除限售的定向可轉(zhuǎn)債和限售定向可轉(zhuǎn)債的，按照以下順序轉(zhuǎn)股：

　　(一)已解除限售的定向可轉(zhuǎn)債;

　　(二)剩余限售期限較短的定向可轉(zhuǎn)債;

　　(三)剩余限售期限較長的定向可轉(zhuǎn)債。

　　第二十二條 上市公司擬新增使用回購股份作為轉(zhuǎn)股來源方式的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。

　　上市公司擬使用回購股份用于轉(zhuǎn)股的，需要向中國結(jié)算申請指定其名下一個回購專用證券賬戶作為轉(zhuǎn)股專門賬戶，并使用該轉(zhuǎn)股專門賬戶回購股份或者將其他回購專用證券賬戶中的回購股份劃入轉(zhuǎn)股專門賬戶用于轉(zhuǎn)股。

　　第二十三條 上市公司同時采用增發(fā)股份與回購股份作為轉(zhuǎn)股來源的，按照以下原則轉(zhuǎn)股：

　　(一)投資者使用已解除限售的定向可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的，優(yōu)先使用回購股份作為轉(zhuǎn)股來源，回購股份不足時使用增發(fā)股份作為轉(zhuǎn)股來源。投資者轉(zhuǎn)股取得的股份可于次一交易日起在本所競價平臺交易;

　　(二)投資者使用限售定向可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的，僅使用增發(fā)股份作為轉(zhuǎn)股來源，轉(zhuǎn)股所得股份的限售期限與定向可轉(zhuǎn)債的剩余限售期限一致。

　　第二十四條 因發(fā)行新股、權(quán)益分派、分立及其他原因需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，或者根據(jù)重組報告書、募集說明書約定的轉(zhuǎn)股價格修正條款修正轉(zhuǎn)股價格的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時履行信息披露義務(wù)。

　　第二十五條 重組報告書或者募集說明書中約定不需要履行董事會、股東大會審議程序即可根據(jù)股票收盤價格情況實時向上修正轉(zhuǎn)股價格的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時根據(jù)股票收盤價格情況確定是否觸發(fā)轉(zhuǎn)股價格修正條件。

　　上市公司股票收盤價格觸發(fā)轉(zhuǎn)股價格實時向上修正條件的，上市公司應(yīng)當(dāng)于觸發(fā)當(dāng)日提交轉(zhuǎn)股價格向上修正相關(guān)公告，上修轉(zhuǎn)股價格于次一交易日起生效。上市公司股票收盤價格不再滿足轉(zhuǎn)股價格向上修正條件的，上市公司應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日提交轉(zhuǎn)股價格恢復(fù)相關(guān)公告，原轉(zhuǎn)股價格于次一交易日起生效。

　　第二十六條 上市公司決定按照重組報告書或者募集說明書約定的強(qiáng)制轉(zhuǎn)股條款將滿足解鎖條件的定向可轉(zhuǎn)債按照當(dāng)時有效的轉(zhuǎn)股價格強(qiáng)制轉(zhuǎn)化為上市公司普通股股票的，應(yīng)當(dāng)在強(qiáng)制轉(zhuǎn)股登記日前至少披露3次強(qiáng)制轉(zhuǎn)股提示性公告。強(qiáng)制轉(zhuǎn)股完成后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露強(qiáng)制轉(zhuǎn)股結(jié)果。

　　第二十七條 上市公司實施權(quán)益分派期間，定向可轉(zhuǎn)債暫停轉(zhuǎn)股。

　　第五章 信息披露

　　第二十八條 上市公司、投資者等相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所相關(guān)規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所《股票上市規(guī)則》關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券信息披露的有關(guān)規(guī)定，及時披露定向可轉(zhuǎn)債相關(guān)重大事項。

　　第二十九條 上市公司及其控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)誠實守信，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及保薦機(jī)構(gòu)、承銷機(jī)構(gòu)、財務(wù)顧問等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，按照本指引的規(guī)定和相關(guān)約定履行義務(wù)，維護(hù)投資者權(quán)利。

　　第三十條 定向可轉(zhuǎn)債掛牌轉(zhuǎn)讓期間，尚未解除限售的定向可轉(zhuǎn)債滿足解除限售條件的，應(yīng)當(dāng)在有關(guān)定向可轉(zhuǎn)債解除限售前3個交易日披露公告。

　　第三十一條 因重組業(yè)績承諾未實現(xiàn)等原因，上市公司需對定向可轉(zhuǎn)債實施回購注銷的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時辦理并披露。

　　第三十二條 投資者因持有或者買賣定向可轉(zhuǎn)債中有權(quán)轉(zhuǎn)股部分導(dǎo)致所持上市公司權(quán)益發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定及時履行權(quán)益變動報告、公告和其他法定義務(wù)。

　　第六章 其他

　　第三十三條 上市公司通過本所交易系統(tǒng)實施定向可轉(zhuǎn)債回售的，投資者僅可申報回售其所持有的全部或者部分已解除限售的定向可轉(zhuǎn)債�；厥凵陥罂稍诋�(dāng)日交易時間內(nèi)撤銷。

　　第三十四條 上市公司行使提前贖回權(quán)的，應(yīng)當(dāng)贖回全部已解除限售的定向可轉(zhuǎn)債。

　　第三十五條 定向可轉(zhuǎn)債暫不作為約定購回式證券交易和股票質(zhì)押式回購交易的標(biāo)的證券，暫不納入融資融券業(yè)務(wù)可充抵保證金的證券。

　　第三十六條 上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，保薦機(jī)構(gòu)、承銷機(jī)構(gòu)、財務(wù)顧問等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員、投資者等違反本指引、承諾或者本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所將按照《股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所會員管理規(guī)則》等規(guī)定對其采取監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分。

　　第三十七條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

　　第三十八條 本指引自發(fā)布之日起施行。

　　附件:

向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券投資風(fēng)險揭示書必備條款

　　為了使投資者充分了解上海證券交易所(以下簡稱上交所)上市公司向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券(以下簡稱定向可轉(zhuǎn)債)的相關(guān)風(fēng)險，開展定向可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)股、回售業(yè)務(wù)的證券公司應(yīng)當(dāng)制定《向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券投資風(fēng)險揭示書》(以下簡稱《風(fēng)險揭示書》)，向定向可轉(zhuǎn)債的投資者充分揭示風(fēng)險，并要求投資者在參與定向可轉(zhuǎn)債業(yè)務(wù)之前仔細(xì)閱讀，充分知悉投資定向可轉(zhuǎn)債的各項風(fēng)險后予以簽署�！讹L(fēng)險揭示書》至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　　一、【總則】《風(fēng)險揭示書》所指定向可轉(zhuǎn)債是指上市公司向特定對象發(fā)行，并在一定期間內(nèi)依據(jù)約定條件可以轉(zhuǎn)換成上市公司股票的公司債券。定向可轉(zhuǎn)債作為一種具有多重性質(zhì)的混合型融資工具，投資者需關(guān)注其債券性、股權(quán)性、可轉(zhuǎn)換性等特征。

　　二、【條款復(fù)雜多樣】定向可轉(zhuǎn)債條款復(fù)雜多樣，不同定向可轉(zhuǎn)債之間條款存在較大差別。投資者需要認(rèn)真閱讀定向可轉(zhuǎn)債的重組報告書或者募集說明書，了解具體條款。

　　三、【價格波動的風(fēng)險】定向可轉(zhuǎn)債價格受上市公司股票價格、轉(zhuǎn)股價格、贖回及回售條款、市場利率、票面利率、市場預(yù)期、交易機(jī)制等多重因素影響，可能出現(xiàn)價格大幅波動、與投資價值相背離，甚至價格低于面值的情況。

　　四、【贖回的風(fēng)險】當(dāng)定向可轉(zhuǎn)債滿足重組報告書或者募集說明書約定的贖回條件時，上市公司可以行使贖回權(quán)，按約定的價格贖回定向可轉(zhuǎn)債。定向可轉(zhuǎn)債贖回價格可能與市場價格差異較大，投資者需關(guān)注重組報告書或者募集說明書中約定的贖回條款及贖回有關(guān)風(fēng)險。

　　五、【強(qiáng)制轉(zhuǎn)股的風(fēng)險】部分上市公司重組報告書或者募集說明書約定了強(qiáng)制轉(zhuǎn)股條款，當(dāng)上市公司股價持續(xù)高于轉(zhuǎn)股價格某一幅度，上市公司有權(quán)將滿足解鎖條件的定向可轉(zhuǎn)債按照當(dāng)時有效的轉(zhuǎn)股價格強(qiáng)制轉(zhuǎn)化為上市公司普通股股票，投資者需關(guān)注重組報告書或者募集說明書中約定的強(qiáng)制轉(zhuǎn)股條款有關(guān)風(fēng)險。

　　六、【錯過回售期的風(fēng)險】當(dāng)定向可轉(zhuǎn)債滿足重組報告書或者募集說明書約定的回售條件時，投資者可在回售期內(nèi)回售部分或者全部未轉(zhuǎn)股的已解除限售的定向可轉(zhuǎn)債。投資者應(yīng)當(dāng)關(guān)注定向可轉(zhuǎn)債的回售期限，以免錯過回售期。

　　七、【本息兌付風(fēng)險】上市公司按約定向到期未轉(zhuǎn)股的定向可轉(zhuǎn)債投資者還本付息，或者承兌投資者的回售要求，公司經(jīng)營情況、財務(wù)狀況可能影響上市公司兌付本息、承兌回售的能力，定向可轉(zhuǎn)債可能發(fā)生不能償還本金、利息等情形，導(dǎo)致重大投資損失。

　　八、【轉(zhuǎn)股期限風(fēng)險】定向可轉(zhuǎn)債不能在存續(xù)期內(nèi)隨時申請轉(zhuǎn)股，進(jìn)入轉(zhuǎn)股期后，投資者方可通過轉(zhuǎn)股申報將定向可轉(zhuǎn)債申請轉(zhuǎn)換為上市公司股票。轉(zhuǎn)股期由發(fā)行人根據(jù)定向可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限、發(fā)行人的財務(wù)狀況等確定。投資者需關(guān)注轉(zhuǎn)股價格、轉(zhuǎn)股期限等有關(guān)安排。

　　九、【攤薄回報的風(fēng)險】如轉(zhuǎn)股期間較短時間內(nèi)發(fā)生大規(guī)模轉(zhuǎn)股，可能導(dǎo)致上市公司當(dāng)期每股收益和凈資產(chǎn)收益率被攤薄。如發(fā)生轉(zhuǎn)股價格向下修正，可能導(dǎo)致上市公司股本攤薄程度擴(kuò)大。

　　十、【轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的風(fēng)險】定向可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格在定向可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)可能發(fā)生調(diào)整。因配股、增發(fā)、送股、派息、分立、合并及其他原因引起上市公司股份變動的，上市公司將同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。投資者需關(guān)注重組報告書或者募集說明書中約定的轉(zhuǎn)股價格調(diào)整原則及方式。

　　十一、【轉(zhuǎn)股價格向下修正未實施及修正幅度不確定的風(fēng)險】當(dāng)股票價格在一定期間持續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格某一幅度，可能觸發(fā)轉(zhuǎn)股價格向下修正條款。但定向可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)轉(zhuǎn)股價格是否向下修正及轉(zhuǎn)股價格向下修正幅度存在不確定性。投資者需關(guān)注重組報告書或者募集說明書中約定的轉(zhuǎn)股價格向下修正條款及相關(guān)公告。

　　十二、【公司股價低于轉(zhuǎn)股價格的風(fēng)險】如上市公司股價持續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格，且未及時進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格向下修正，或者向下修正后，上市公司股價仍低于轉(zhuǎn)股價格的，可能導(dǎo)致定向可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股后獲得的股票價值低于用于轉(zhuǎn)股的定向可轉(zhuǎn)債的本息和，投資者利益可能受到不利影響。

　　十三、【轉(zhuǎn)股價格向上修正的風(fēng)險】部分上市公司重組報告書或者募集說明書約定了轉(zhuǎn)股價格向上修正條款，當(dāng)股票價格在一定期間持續(xù)高于轉(zhuǎn)股價格某一幅度，可能觸發(fā)轉(zhuǎn)股價格向上修正條款。轉(zhuǎn)股價格可能在觸發(fā)條款后的約定生效日上調(diào)，若后續(xù)股票價格下跌不再滿足轉(zhuǎn)股價格向上修正條件時，轉(zhuǎn)股價格可能在約定生效日恢復(fù)原轉(zhuǎn)股價格。投資者需關(guān)注重組報告書或者募集說明書中約定的轉(zhuǎn)股價格向上修正條款的具體內(nèi)容、上市公司股價變動情況和相關(guān)公告。

　　十四、【轉(zhuǎn)股申報方式】定向可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股申報的要素應(yīng)當(dāng)包含轉(zhuǎn)股價格，申報的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)當(dāng)與上市公司公開披露的轉(zhuǎn)股價格一致，否則轉(zhuǎn)股申報無效，投資者申報轉(zhuǎn)股前應(yīng)當(dāng)查看上市公司公告確認(rèn)當(dāng)日的有效轉(zhuǎn)股價格。

　　十五、【利率風(fēng)險】因定向可轉(zhuǎn)債附有轉(zhuǎn)股權(quán)利，定向可轉(zhuǎn)債的利率可能低于評級及期限相同的一般公司債券利率。

　　十六、【未提供擔(dān)保的風(fēng)險】根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件(以下合稱法律法規(guī))，部分發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債的上市公司可能不提供擔(dān)保，可能因未設(shè)定擔(dān)保增加兌付風(fēng)險。

　　十七、【信用評級風(fēng)險】定向可轉(zhuǎn)債可能不進(jìn)行信用評級和跟蹤評級，也可能因上市公司經(jīng)營管理或者財務(wù)狀況等因素導(dǎo)致信用評級出現(xiàn)下調(diào)，繼而影響定向可轉(zhuǎn)債的市場價格。投資者需關(guān)注定向可轉(zhuǎn)債的評級情況。

　　十八、【投資者適當(dāng)性要求】投資者參與定向可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合投資者適當(dāng)性管理的相關(guān)規(guī)定。投資者不滿足科創(chuàng)板股票投資者適當(dāng)性要求的，所持科創(chuàng)板定向可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股后，僅可賣出該等股票，不得買入科創(chuàng)板股票。

　　十九、【及時關(guān)注相關(guān)公告】投資者應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注上市公司發(fā)布的定向可轉(zhuǎn)債相關(guān)公告，及時從上海證券交易所網(wǎng)站、上市公司網(wǎng)站或者其他符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的信息披露媒體、證券公司網(wǎng)站等渠道獲取相關(guān)信息。

　　二十、【及時關(guān)注相關(guān)法律法規(guī)的更新】定向可轉(zhuǎn)債相關(guān)法律法規(guī)、上交所和登記結(jié)算機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)規(guī)則，可能根據(jù)市場情況進(jìn)行制定、修改和廢止，投資者應(yīng)當(dāng)及時予以關(guān)注和了解。

　　二十一、【不可抗力風(fēng)險】在定向可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期間，如果出現(xiàn)火災(zāi)、地震、瘟疫、社會動亂等不能預(yù)見、避免或者克服的不可抗力情形，可能會給投資者造成經(jīng)濟(jì)損失。

　　二十二、【技術(shù)、操作風(fēng)險】在定向可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期間，可能因為證券公司、交易所或者登記結(jié)算機(jī)構(gòu)等的系統(tǒng)故障或者差錯而影響定向可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)股、回售、贖回等業(yè)務(wù)的正常進(jìn)行或者使投資者利益受到影響。

　　由于投資者或者證券公司未按規(guī)定進(jìn)行各項申報、申報要素填報錯誤、證券公司或者結(jié)算代理人未履行職責(zé)等原因，可能導(dǎo)致操作失敗的風(fēng)險。

　　除上述各項風(fēng)險提示外，各證券公司還可以根據(jù)具體情況在《風(fēng)險揭示書》中對定向可轉(zhuǎn)債業(yè)務(wù)存在的風(fēng)險做進(jìn)一步列舉。

　　《風(fēng)險揭示書》應(yīng)當(dāng)以醒目的文字載明：

　　本《風(fēng)險揭示書》的揭示事項僅為列舉性質(zhì)，未能詳盡列明定向可轉(zhuǎn)債業(yè)務(wù)的所有風(fēng)險，投資者在參與定向可轉(zhuǎn)債業(yè)務(wù)前，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)法律法規(guī)和上交所、登記結(jié)算機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)規(guī)則等相關(guān)規(guī)定和本《風(fēng)險揭示書》的全部內(nèi)容，對定向可轉(zhuǎn)債所特有的規(guī)則必須了解和掌握，自愿遵守，對其他可能存在的風(fēng)險因素也應(yīng)當(dāng)有所了解和掌握，并確信自己已做好足夠的風(fēng)險評估與財務(wù)安排，避免因參與定向可轉(zhuǎn)債交易遭受難以承受的損失。

　　各證券公司應(yīng)當(dāng)要求定向可轉(zhuǎn)債投資者簽署《風(fēng)險揭示書》，確認(rèn)已知曉并理解《風(fēng)險揭示書》的全部內(nèi)容，愿意承擔(dān)參與定向可轉(zhuǎn)債業(yè)務(wù)的風(fēng)險和損失。投資者為機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)由法定代表人或者其授權(quán)代理人簽署并加蓋機(jī)構(gòu)公章或者合同專用章。投資者為資產(chǎn)管理、理財?shù)犬a(chǎn)品的，由產(chǎn)品管理人的法定代表人或者其授權(quán)代理人簽署。