科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第2號(hào)——信息報(bào)送及資料填報(bào)

　　第一章 一般規(guī)定

　　第一條 為了完善上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所)科創(chuàng)板上市公司、控股股東等信息披露義務(wù)人及其相關(guān)人員信息報(bào)送及資料填報(bào)的工作流程，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》)等有關(guān)規(guī)定，制定本指南。

　　第二條 上市公司應(yīng)當(dāng)遵守本指南的規(guī)定，通過(guò)本所公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)系統(tǒng))的“資料填報(bào)”等相關(guān)欄目，做好各類(lèi)資料的填報(bào)和更新工作。

　　第三條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)信息填報(bào)和維護(hù)的具體職責(zé)，并對(duì)所填報(bào)信息進(jìn)行必要的復(fù)核。填報(bào)信息發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)對(duì)相關(guān)變動(dòng)信息予以主動(dòng)更新。

　　第四條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員,股東或存托憑證持有人、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其相關(guān)人員等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)遵守本指南要求，積極配合上市公司完成相關(guān)信息的填報(bào)工作，保證填報(bào)信息的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。

　　填報(bào)信息發(fā)生變化的，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知上市公司。

　　第二章  上市公司基本信息的填報(bào)

　　第五條 上市公司在取得本所分發(fā)的CA數(shù)字證書(shū)(相關(guān)技術(shù)規(guī)范文件也稱(chēng)為“E-key”，本業(yè)務(wù)指南統(tǒng)稱(chēng)為“CA數(shù)字證書(shū)”)后，應(yīng)及時(shí)通過(guò)CA證書(shū)登入系統(tǒng)的“資料填報(bào)”欄目填報(bào)上市公司信息、董監(jiān)高信息、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人等信息。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新CA數(shù)字證書(shū)有效期，確保其始終處于有效期內(nèi)。

　　第六條 上市公司填報(bào)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)首先通過(guò)系統(tǒng)“資料填報(bào)”下的“董監(jiān)高聲明”欄目填報(bào)其聲明信息。

　　填報(bào)過(guò)程中，如董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員個(gè)人開(kāi)設(shè)有多個(gè)滬市A股證券賬戶(hù)，則每個(gè)A股證券賬戶(hù)填報(bào)一條記錄。如尚未開(kāi)設(shè)A股證券賬戶(hù)，A股證券賬戶(hù)欄請(qǐng)?zhí)顖?bào)“無(wú)”。

　　上市公司通過(guò)公司章程對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定更長(zhǎng)的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其他限制轉(zhuǎn)讓條件的，應(yīng)當(dāng)在“其他說(shuō)明”欄中予以說(shuō)明，并向本所科創(chuàng)板公司監(jiān)管部提交延長(zhǎng)期間、降低比例或者附加條件的書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)科創(chuàng)板公司監(jiān)管部審核同意后方可生效。

　　第七條 上市公司填報(bào)完成后，本所網(wǎng)站“監(jiān)管信息公開(kāi)”下設(shè)的“持股變動(dòng)”子欄目中將于次日顯示上述信息，供投資者查詢(xún)，上市公司無(wú)需另行公告。

　　第八條 根據(jù)填報(bào)信息，本所對(duì)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有的本公司股份實(shí)施以下事前控制：

　　(一)公司股票上市交易之日起特定期限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;

　　(二)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;

　　(三)公司股票上市交易之日起一年后在任職期間內(nèi)每年可以轉(zhuǎn)讓25%;

　　(四)年內(nèi)新增無(wú)限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%。

　　上市公司進(jìn)行權(quán)益分派時(shí)，同比例增加第(三)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。

　　第九條 本所對(duì)以下情形實(shí)施事后監(jiān)管：

　　(一)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員將其持有的公司股票在買(mǎi)入后六個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)入的;

　　(二)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反禁止買(mǎi)賣(mài)本公司股票的時(shí)間窗口限制的，包括但不限于公司定期報(bào)告公告前三十日內(nèi)、業(yè)績(jī)預(yù)告或業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十日內(nèi)、自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日起或在決策過(guò)程中至依法披露后兩個(gè)交易日內(nèi)。

　　第十條 所有上市公司均應(yīng)填報(bào)大股東信息。上市公司填報(bào)大股東信息應(yīng)當(dāng)通過(guò)系統(tǒng)“資料填報(bào)”下的“大股東/控股股東及其一致行動(dòng)人”欄目填報(bào)。

　　上市公司大股東存在一致行動(dòng)人的，應(yīng)當(dāng)填報(bào)和維護(hù)一致行動(dòng)人信息。單一股東持股量雖未達(dá)到公司總股本的5%，但因一致行動(dòng)關(guān)系合計(jì)持股達(dá)到5%以上的，也應(yīng)當(dāng)填報(bào)一致行動(dòng)人信息。

　　每組一致行動(dòng)人至少需要填寫(xiě)兩位以上的股東信息。

　　第十一條 多地上市公司應(yīng)當(dāng)如實(shí)填報(bào)并及時(shí)更新境外上市股本信息，并向公司大股東及其一致行動(dòng)人、董監(jiān)高等相關(guān)信息披露義務(wù)人核實(shí)相關(guān)信息，做好填報(bào)與更新維護(hù)工作。

　　第三章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系的填報(bào)

　　第十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)系統(tǒng)“資料填報(bào)”—“上市公司信息維護(hù)”下的“關(guān)聯(lián)關(guān)系”欄目，及時(shí)填報(bào)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、直接或間接持有上市公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明。

　　第十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》等規(guī)定界定關(guān)聯(lián)人，并分別新建、填寫(xiě)關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人信息，包括法人名稱(chēng)或自然人姓名、組織機(jī)構(gòu)代碼或身份證件號(hào)碼、關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他說(shuō)明等。填寫(xiě)過(guò)程中，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際關(guān)聯(lián)關(guān)系勾選所適用的《科創(chuàng)板上市規(guī)則》情形，并在“其他說(shuō)明”欄中填寫(xiě)具體的股權(quán)關(guān)系(關(guān)聯(lián)法人)、職務(wù)或親屬關(guān)系(關(guān)聯(lián)自然人)。

　　上市公司填報(bào)關(guān)聯(lián)自然人時(shí)，應(yīng)當(dāng)做到每人一條記錄。

　　第十四條 與上市公司具有間接控制關(guān)系或持有股份，如間接控制上市公司的關(guān)聯(lián)法人、間接持有上市公司5%以上股份的關(guān)聯(lián)自然人，應(yīng)當(dāng)通過(guò)“關(guān)聯(lián)關(guān)系”填報(bào)其中每個(gè)層次的直接控制關(guān)系或持有股份情況。如控股股東B持有上市公司C 75%的股權(quán)，A公司持有B公司80%的股權(quán)，從而間接控制C公司的股份。上市公司應(yīng)當(dāng)在“關(guān)聯(lián)關(guān)系”中創(chuàng)建以下兩條記錄：

　　控制方或股份持有方全稱(chēng) 控制方或股份持有方統(tǒng)一社會(huì)信用代碼(如有) 被控制方或被投資方全稱(chēng) 被控制方或被投資方統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 控制方或投資方持有被控制方或被投資方總股本比例(%，精確到兩位小數(shù)) 其他說(shuō)明

　　A公司 A的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 B公司 B的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 80

　　B公司 B的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 C公司 C的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 75

　　第十五條 上市公司完成關(guān)聯(lián)人名單填報(bào)后，系統(tǒng)將對(duì)上市公司填報(bào)的內(nèi)容進(jìn)行校驗(yàn)。

　　第十六條 上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變化時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)在系統(tǒng)中對(duì)已填報(bào)信息進(jìn)行更新。

　　第四章 內(nèi)幕信息知情人檔案的填報(bào)

　　第十七條 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第5號(hào)——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》、國(guó)務(wù)院國(guó)資委《關(guān)于加強(qiáng)上市公司國(guó)有股東內(nèi)幕信息管理有關(guān)問(wèn)題的通知》、本所《科創(chuàng)板上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。

　　第十八條 上市公司發(fā)生如下事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)按照本章的規(guī)定報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄：

　　(一)上市公司收購(gòu)，包括導(dǎo)致實(shí)際控制人或第一大股東發(fā)生變更的權(quán)益變動(dòng)，以及要約收購(gòu)等;

　　(二)發(fā)行證券，包括非公開(kāi)發(fā)行、配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換債券;

　　(三)分立、回購(gòu)股份;

　　(四)披露定期報(bào)告;

　　(五)其他中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的事項(xiàng)。

　　上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組、合并的，應(yīng)當(dāng)按照本所并購(gòu)重組相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定辦理內(nèi)幕信息知情人備案工作。

　　第十九條 內(nèi)幕信息首次依法公開(kāi)披露后五個(gè)交易日內(nèi)，上市公司應(yīng)向本所科創(chuàng)板公司監(jiān)管部報(bào)送如下文件：

　　(一)重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。

　　(二)下列范圍內(nèi)的法人和自然人名單及相關(guān)資料：

　　1.上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;

　　2.持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(或主要負(fù)責(zé)人)，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(或主要負(fù)責(zé)人);

　　3.涉及前條所述事項(xiàng)的上市公司控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;

　　4.由于所任公司職務(wù)可以獲取本次內(nèi)幕信息的人員，包括參與本次重大事項(xiàng)商議籌劃、論證咨詢(xún)、合同訂立等階段及報(bào)告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的相關(guān)人員;

　　5.保薦機(jī)構(gòu)、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)的法定代表人(負(fù)責(zé)人)和經(jīng)辦人等有關(guān)人員;

　　6.接收過(guò)上市公司報(bào)送信息的行政管理部門(mén);

　　7.中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他人員;

　　8.前述1至7項(xiàng)中自然人的配偶、子女和父母。

　　上市公司國(guó)有股東、實(shí)際控制人按照國(guó)務(wù)院國(guó)資委《關(guān)于加強(qiáng)上市公司國(guó)有股東內(nèi)幕信息管理有關(guān)問(wèn)題的通知》第六條規(guī)定將內(nèi)幕信息知情人檔案通知上市公司后，上市公司應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)送。

　　第二十條 上市公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)系統(tǒng)“監(jiān)管互動(dòng)”下的“內(nèi)幕信息知情人”欄目填報(bào)內(nèi)幕信息知情人和進(jìn)程備忘錄。

　　內(nèi)幕信息知情人信息包括但不限于：姓名、身份證件號(hào)碼、所在單位/部門(mén)、與上市公司的關(guān)系、職務(wù)或崗位、知悉內(nèi)幕信息時(shí)間、知悉內(nèi)幕信息方式、內(nèi)幕信息內(nèi)容、內(nèi)幕信息所處階段、登記時(shí)間、登記人等。

　　知悉內(nèi)幕信息時(shí)間是指內(nèi)幕信息知情人知悉或應(yīng)當(dāng)知悉內(nèi)幕信息的第一時(shí)間。填報(bào)知悉內(nèi)幕信息的方式，包括但不限于會(huì)談、電話(huà)、傳真、書(shū)面報(bào)告、電子郵件等。填報(bào)內(nèi)幕信息所處階段，包括商議籌劃，論證咨詢(xún)，合同訂立，公司內(nèi)部的報(bào)告、傳遞、編制、決議等。

　　在重大事項(xiàng)首次披露后，事項(xiàng)進(jìn)展發(fā)生重大變化的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求補(bǔ)充填報(bào)內(nèi)幕信息知情人信息。

　　第二十一條 上市公司完成填報(bào)的同時(shí)即做出承諾：保證所填報(bào)內(nèi)幕信息知情人信息及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并向全部?jī)?nèi)幕信息知情人通報(bào)了有關(guān)法律法規(guī)對(duì)內(nèi)幕信息知情人的相關(guān)規(guī)定。

　　第五章 候選董事會(huì)秘書(shū)、獨(dú)立董事資料提交

　　第二十二條 上市公司擬召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議聘任董事會(huì)秘書(shū)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》第四章第五節(jié)“董事會(huì)秘書(shū)”的要求，通過(guò)系統(tǒng)“資料填報(bào)”下的“候選董秘資格備案”欄目，提交候選董事會(huì)秘書(shū)相關(guān)文件及信息，并及時(shí)關(guān)注科創(chuàng)板公司監(jiān)管部的反饋意見(jiàn)。

　　第二十三條 上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者具有獨(dú)立董事提名權(quán)的上市公司股東擬提名獨(dú)立董事候選人的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》第四章第四節(jié)“獨(dú)立董事”的要求，通過(guò)系統(tǒng)“資料填報(bào)”下的“候選獨(dú)立董事資格備案”欄目，提交候選獨(dú)立董事個(gè)人信息，并及時(shí)關(guān)注科創(chuàng)板公司監(jiān)管部的反饋意見(jiàn)。

　　第六章 上市公司及相關(guān)主體承諾

　　第二十四條 上市公司及相關(guān)主體作出承諾或變更、豁免履行承諾的，在“資料填報(bào)”下的“上市公司及相關(guān)主體承諾”欄目，進(jìn)行填報(bào)、更新。

　　承諾信息填報(bào)內(nèi)容包括承諾類(lèi)型、承諾主體類(lèi)型、承諾主體名稱(chēng)、目前履行狀態(tài)、承諾事項(xiàng)類(lèi)別、承諾內(nèi)容、作出承諾時(shí)間、預(yù)計(jì)履行完成時(shí)間、實(shí)際履行完成時(shí)間、備注等。

　　第二十五條 承諾事項(xiàng)涉及多個(gè)承諾時(shí)間，或者涉及多個(gè)承諾主體類(lèi)型的，應(yīng)當(dāng)分成多個(gè)承諾事項(xiàng)填寫(xiě)。

　　同一承諾事項(xiàng)涉及多個(gè)承諾事項(xiàng)類(lèi)別的，類(lèi)別應(yīng)當(dāng)多選。

　　第二十六條 上市公司及相關(guān)主體的承諾事項(xiàng)將在本所外網(wǎng)“監(jiān)管信息公開(kāi)”欄目下“承諾履行”子欄目集中展示。

　　第七章 其他資料填報(bào)

　　第二十七條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員接受外界采訪(fǎng)、調(diào)研，或者召開(kāi)說(shuō)明會(huì)，應(yīng)當(dāng)事先告知董事會(huì)秘書(shū)，原則上董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)全程參加采訪(fǎng)或調(diào)研。

　　采訪(fǎng)或調(diào)研結(jié)束后，采訪(fǎng)調(diào)研人員應(yīng)當(dāng)與接受采訪(fǎng)調(diào)研的人員共同編制會(huì)談的書(shū)面記錄并簽字確認(rèn)，在兩個(gè)交易日內(nèi)，由上市公司董事會(huì)秘書(shū)通過(guò)系統(tǒng)“上市公司信息維護(hù)”下的“公司及高管接待機(jī)構(gòu)調(diào)研情況”欄目進(jìn)行報(bào)備，并每月定期通過(guò)上證e互動(dòng)平臺(tái)的“上市公司發(fā)布”欄目予以發(fā)布。

　　書(shū)面記錄應(yīng)當(dāng)至少包括采訪(fǎng)或調(diào)研時(shí)間、參加人員、事項(xiàng)及主要內(nèi)容。

　　第二十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)系統(tǒng)“資料填報(bào)”下的“上市公司信息維護(hù)”下的“相關(guān)市場(chǎng)中介”欄目，填寫(xiě)公司聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)信息。

　　第二十九條 上市公司如需向科創(chuàng)板公司監(jiān)管部報(bào)送董事會(huì)秘書(shū)履職報(bào)告、信息披露溝通文件、專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告、案例等文件，應(yīng)當(dāng)通過(guò)系統(tǒng)“資料填報(bào)”下的“其他文件報(bào)送”欄目進(jìn)行提交，并及時(shí)關(guān)注上述流程的流轉(zhuǎn)狀態(tài)。

　　第八章 附則

　　第三十條 本指南由本所負(fù)責(zé)解釋。

　　第三十一條 本指南自發(fā)布之日起施行。