科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第10號——現(xiàn)金選擇權(quán)

　　為規(guī)范科創(chuàng)板上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)行為，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定本指南。

　　一、一般規(guī)定

　　1.在上海證券交易所(以下簡稱本所)科創(chuàng)板上市的公司辦理現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)的，適用本指南。

　　2.本指南所稱現(xiàn)金選擇權(quán)，是指當(dāng)上市公司擬實施合并、分立、收購、主動退市等重大事項時，該上市公司的股東按事先約定的價格在規(guī)定期限內(nèi)將其所持有的上市公司股份出售給提供現(xiàn)金選擇權(quán)的相關(guān)當(dāng)事人(或其指定的第三方)的權(quán)利。

　　3.上市公司和現(xiàn)金選擇權(quán)提供方辦理現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司(以下簡稱中國結(jié)算)的業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程的規(guī)定。

　　4.上市公司出現(xiàn)如下情形的，應(yīng)當(dāng)給予其流通股股東現(xiàn)金選擇權(quán)：

　　(一)上市公司被其他公司通過換股方式吸收合并的;

　　(二)上市公司吸收合并其他公司，上市公司給予其股東現(xiàn)金收購請求權(quán)的;

　　(三)上市公司分立成兩個或兩個以上獨立法人的，上市公司給予其股東現(xiàn)金收購請求權(quán)的;

　　(四)上市公司被其他公司要約收購，收購人以股份或其他證券作為支付手段的;

　　(五)其他需要向股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)的情形。

　　二、現(xiàn)金選擇權(quán)的實施

　　1.上市公司可以通過以下兩種方式向股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)的申報：

　　(一)通過本所交易系統(tǒng)提供現(xiàn)金選擇權(quán)的申報;

　　(二)自行組織股東申報。

　　對于目標(biāo)公司股票市場價格高于現(xiàn)金選擇權(quán)價格15%、投資者申報將導(dǎo)致重大損失的，由上市公司自行組織股東申報;現(xiàn)金選擇權(quán)價格高于目標(biāo)公司股票市場價格或與市場價格相差不大的，為便于投資者申報，上市公司應(yīng)當(dāng)選擇通過本所交易系統(tǒng)申報。

　　目標(biāo)公司股票市場價格指現(xiàn)金選擇權(quán)實施公告披露前一個交易日的公司股票收盤價。

　　2.上市公司自行組織申報現(xiàn)金選擇權(quán)的，申報時間不得少于1個交易日;通過本所交易系統(tǒng)申報的，申報時間不得少于3個交易日。

　　3.上市公司在申請披露現(xiàn)金選擇權(quán)申報公告應(yīng)當(dāng)向本所提交以下材料：

　　(一)中國證監(jiān)會相關(guān)注冊文件(如適用);

　　(二)上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)申報方式的說明;

　　(三)現(xiàn)金選擇權(quán)提供方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，擬通過本所交易系統(tǒng)申報現(xiàn)金選擇權(quán)的，還需要提交其已辦理指定交易的證券賬戶名稱及賬戶號碼;

　　(四)現(xiàn)金選擇權(quán)申報公告文稿;

　　(五)擬通過本所交易系統(tǒng)申報現(xiàn)金選擇權(quán)的，還需要提交中國結(jié)算出具的、現(xiàn)金選擇權(quán)提供方已將履約保證金凍結(jié)在中國結(jié)算指定賬戶的證明文件。履約保證金金額不少于現(xiàn)金選擇權(quán)價格乘以可行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份總額(即現(xiàn)金選擇權(quán)價款總額)的20%;

　　(六)擬通過本所交易系統(tǒng)申報現(xiàn)金選擇權(quán)的，應(yīng)當(dāng)同時提交上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)申請;

　　(七)公司股票及其衍生品種自現(xiàn)金選擇權(quán)開始申報日起始的連續(xù)停牌申請;

　　(八)本所要求的其他材料。

　　4.上市公司應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)金選擇權(quán)開始申報日的至少2個交易日前披露現(xiàn)金選擇權(quán)實施公告，標(biāo)的證券涉及融資融券業(yè)務(wù)的應(yīng)當(dāng)至少提前5個交易日。

　　上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)實施公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　(一)現(xiàn)金選擇權(quán)相關(guān)方案簡介，包括有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東條件、現(xiàn)金選擇權(quán)價格、現(xiàn)金選擇權(quán)提供方等情況說明;

　　(二)行使現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日;

　　(三)現(xiàn)金選擇權(quán)申報期限;

　　(四)現(xiàn)金選擇權(quán)申報方式及具體申報要求;

　　(五)公司股票及其衍生品種停復(fù)牌安排;

　　(六)本所要求的其它內(nèi)容。

　　對于科創(chuàng)板上市公司，其股權(quán)登記日為開始申報日的前一交易日，申報期間公司股票及其衍生品種停牌。

　　5.若現(xiàn)金選擇權(quán)申報結(jié)果不會影響上市公司的上市地位，本次吸收合并、要約收購或分立事項中存續(xù)的上市公司可以申請其股票及其衍生品種于披露“現(xiàn)金選擇權(quán)申報結(jié)果公告”的當(dāng)日(需在交易日披露)復(fù)牌交易。

　　在2家以上上市公司吸收合并中，存續(xù)的上市公司擬于吸收合并換股工作全部完成后復(fù)牌交易的，應(yīng)當(dāng)及時履行信息披露義務(wù)。

　　本次吸收合并、要約收購或分立事項中，符合本所《股票上市規(guī)則》終止上市情形的上市公司，應(yīng)當(dāng)于現(xiàn)金選擇權(quán)申報截止日的次一交易日向本所提交終止上市申請。公司股票及其衍生品種繼續(xù)停牌，直至本所決定公司股票終止上市。

　　6.上市公司自行組織股東申報現(xiàn)金選擇權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)金選擇權(quán)實施公告中作出特別提示：凡成功申報現(xiàn)金選擇權(quán)的股東，須在申報結(jié)束后的下一交易日自行前往上海證券交易所簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　現(xiàn)金選擇權(quán)申報完成后，上市公司披露現(xiàn)金選擇權(quán)申報結(jié)果公告，并按本所《上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》辦理申報股份的確認(rèn)及相關(guān)過戶事宜。

　　7.通過本所交易系統(tǒng)申報的現(xiàn)金選擇權(quán)，按以下程序辦理股份申報、股份確認(rèn)及相關(guān)過戶事宜：

　　(一)申報有效期內(nèi)，投資者可以對當(dāng)天的申報進行撤單，次日開始不得撤銷前日已生效的申報。申報生效后，相關(guān)股份將由中國結(jié)算予以臨時保管。股份在臨時保管期間，投資者不得再行轉(zhuǎn)讓該部分股份。

　　現(xiàn)金選擇權(quán)申報代碼經(jīng)上市公司申請，由本所提供給上市公司。投資者選擇賣出為接受現(xiàn)金選擇權(quán)，現(xiàn)金選擇權(quán)價格和申報股份數(shù)量由投資者填寫，申報股份數(shù)量的上限為該股東賬戶中持有的未被凍結(jié)、質(zhì)押的股份數(shù)量，超過部分申報無效。

　　涉及融資融券標(biāo)的證券的，僅自本次現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日起，普通證券賬戶內(nèi)的股份可申報現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　(二)現(xiàn)金選擇權(quán)申報期滿后，上市公司可以向中國結(jié)算查詢申報結(jié)果;上市公司披露“現(xiàn)金選擇權(quán)申報結(jié)果公告”。

　　(三)現(xiàn)金選擇權(quán)提供方應(yīng)當(dāng)根據(jù)申報結(jié)果及時補足行權(quán)資金，完成本所確認(rèn)手續(xù)后，可以向中國結(jié)算申請辦理相關(guān)股份的資金清算、過戶、保證金解除凍結(jié)事宜。

　　(四)現(xiàn)金選擇權(quán)清算過戶完成前，已申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的投資者不得辦理轉(zhuǎn)指定交易手續(xù)。

　　8.異議股份現(xiàn)金選擇權(quán)申報股份確認(rèn)及過戶的特別要求。

　　若現(xiàn)金選擇權(quán)申報主體僅限于異議股東的，在申報期滿后，上市公司還需將申報結(jié)果和股東大會投出有效反對票的異議股東截止股權(quán)登記日所持異議股份數(shù)量進行比對，剔除無效申報后，披露“現(xiàn)金選擇權(quán)申報結(jié)果公告”。

　　經(jīng)財務(wù)顧問蓋章確認(rèn)后，上市公司將書面過戶申請和過戶清單提交本所，本所確認(rèn)上述材料后，上市公司可以向中國結(jié)算申請辦理相關(guān)股份的資金清算、過戶、保證金解除凍結(jié)等事宜。

　　投資者通過交易系統(tǒng)進行申報現(xiàn)金選擇權(quán)的，若誤將非異議股份進行申報的，其臨時保管將在現(xiàn)金選擇權(quán)清算完畢后予以解除。

　　9.上市公司應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)金選擇權(quán)申報首日和截止日披露行使現(xiàn)金選擇權(quán)提示性公告。

　　上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　(一) 現(xiàn)金選擇權(quán)申報起止日期;

　　(二) 現(xiàn)金選擇權(quán)申報及行使具體要求，包括現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日、現(xiàn)金選擇權(quán)申報期限、現(xiàn)金選擇權(quán)申報方式及應(yīng)當(dāng)注意事項等。

　　(三) 截至公告披露時現(xiàn)金選擇權(quán)的有效申報數(shù)量。

　　10.上市公司與中國結(jié)算協(xié)商確定申報股份過戶時間后，披露“公司現(xiàn)金選擇權(quán)清算及交割結(jié)果公告”，該公告中應(yīng)明確申報現(xiàn)金選擇權(quán)股東資金到賬日期。

　　11.通過本所交易系統(tǒng)進行現(xiàn)金選擇權(quán)申報的，指定交易的證券公司將參照A股買賣收費標(biāo)準(zhǔn)向投資者收取相關(guān)稅費;上市公司自行組織現(xiàn)金選擇權(quán)申報的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)本所和中國結(jié)算有關(guān)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的規(guī)定繳納相關(guān)稅費。

　　12. 發(fā)行存托憑證并在本所科創(chuàng)板上市的公司，現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)參照適用本指南關(guān)于股票的有關(guān)規(guī)定，本指南未作規(guī)定的，適用本所其他有關(guān)規(guī)定。