深圳證券交易所關于進一步規(guī)范股份減持行為有關事項的通知

深證上[2023]924號              2023-9-26

各市場參與人：

　　為落實中國證監(jiān)會關于進一步規(guī)范股份減持行為的監(jiān)管要求，深圳證券交易所(以下簡稱本所)就有關事項通知如下：

　　一、上市公司存在破發(fā)、破凈情形，或者最近三年未進行現(xiàn)金分紅、累計現(xiàn)金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%(以下統(tǒng)稱分紅不達標)的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。

　　前款所稱二級市場減持，是指通過本所集中競價交易或者大宗交易減持股份�？毓晒蓶|、實際控制人計劃通過大宗交易減持股份的，應當參照《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》第十三條、第十四條的規(guī)定披露有關信息。

　　二、控股股東、實際控制人在預先披露減持計劃時，應當對是否存在破發(fā)、破凈或者分紅不達標等情形進行判斷;不存在有關情形的，可以披露減持計劃，并說明具體情況。

　　三、控股股東、實際控制人預先披露的減持計劃中，減持時間區(qū)間不得超過3個月。未預先披露減持計劃的，控股股東、實際控制人不得通過本所集中競價交易、大宗交易減持股份。

　　四、本通知所稱破發(fā)是指，減持計劃公告前20個交易日中的任一日股票收盤價低于首次公開發(fā)行時的股票發(fā)行價格。股票收盤價以首次公開發(fā)行日為基準向后復權計算。

　　破發(fā)情形下不得通過二級市場減持的要求，適用于首次公開發(fā)行時的控股股東、實際控制人及其一致行動人。

　　前款所述主體在上市后不再具有相關身份或者解除一致行動協(xié)議的，應當繼續(xù)遵守本通知相關規(guī)定。

　　五、本通知所稱破凈是指，減持計劃公告前20個交易日中的任一日股票收盤價低于最近一個會計年度或者最近一期財務會計報告期末每股凈資產。股票收盤價以最近一個會計年度或者最近一期財務會計報告資產負債表日為基準分別向后復權計算。

　　六、最近三年未進行現(xiàn)金分紅或者累計現(xiàn)金分紅金額低于最近三年年均凈利潤的30%，以最近三個已披露經(jīng)審計的年度報告的會計年度為基準，但凈利潤為負值的會計年度不計算在內。

　　七、控股股東、實際控制人的一致行動人減持股份比照本通知執(zhí)行;上市公司披露為無控股股東、實際控制人的，第一大股東及其實際控制人、一致行動人減持股份比照本通知執(zhí)行。

　　八、2023年8月27日前，股份已被質押并辦理質押登記的，或者已作為融資融券業(yè)務擔保物的，因違約處置導致的股份減持不適用本通知規(guī)定。

　　九、股東減持股份違反本通知的，本所根據(jù)《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》及相關業(yè)務規(guī)則采取自律監(jiān)管措施或者實施紀律處分。

　　十、本通知自發(fā)布之日起施行，本所其他相關規(guī)定與本通知不一致的，適用本通知規(guī)定。

深圳證券交易所

2023年9月26日

從嚴規(guī)范減持行為 深交所發(fā)布《關于進一步規(guī)范股份減持行為有關事項的通知》

　　為落實中國證監(jiān)會關于進一步規(guī)范股份減持行為的監(jiān)管要求，9月26日，深交所正式發(fā)布了《關于進一步規(guī)范股份減持行為有關事項的通知》(以下簡稱《通知》)，進一步明確了相關執(zhí)行標準，細化相關責任條款，加大對違規(guī)減持行為打擊力度，持續(xù)助力資本市場投資生態(tài)改善。

　　減持新規(guī)成效初顯 嚴防績差公司股東減持套利

　　8月27日，證監(jiān)會對股份減持提出新的明確要求，不允許破發(fā)、破凈或者分紅未達標的公司控股股東、實際控制人減持股份。新規(guī)進一步規(guī)范股份減持行為以來，A股上市公司重要股東減持規(guī)模明顯下降。

　　記者了解到，要求發(fā)布后，深交所迅速規(guī)范引導相關股東的減持行為。據(jù)統(tǒng)計，8月28日以來，已有60余家深市公司的控股股東、實際控制人提前終止減持計劃，有近百家深市公司的“關鍵少數(shù)”人員自愿承諾不減持公司股份。

　　具體來看，此次深交所規(guī)范主要涉及以下內容：一是明確破發(fā)、破凈或者分紅不達標的標準。為避免人為操縱，規(guī)定要求連續(xù)二十個交易日都不破發(fā)才能減持。另外，破凈是股價低于每股凈資產，為提升判斷的準確性和及時性，設定了兩個比較基準點，即最近一期財報和最近一年經(jīng)審計的年報，只有都不破凈才能減持。與破發(fā)相同，新規(guī)也選取了二十個交易日，都不破凈才能減持。據(jù)悉，為保障價格的可比性，破發(fā)、破凈都采用了向后復權的計算方式。

　　此外，分紅不達標則包括兩類，一種是三年都沒有分紅，一種是三年分紅累計的金額沒有達到三年年均凈利潤的30%，判斷年度為披露了經(jīng)審計的年度報告的會計年度。

　　二是二級市場減持的范圍也進一步明確。按照一般理解，二級市場是指集中競價交易和大宗交易。深交所明確，如果其他減持方式是通過上述兩種方式實現(xiàn)或者與其類似的，也應參照相同的標準執(zhí)行。

　　三是明確了預披露時判斷是否符合條件。規(guī)定明確，在減持啟動階段即預先披露減持計劃時，控股股東、實際控制人應當判斷是否觸及不得減持的情形，如果觸及則不能披露;如果符合減持的條件，則可以披露減持計劃。

　　減持情形多維度從嚴認定 大宗交易減持需預先披露

　　針對市場目前仍存在的違規(guī)減持等行為，不得減持的情形受到嚴格認定。比如為防范虧損公司只做少量分紅就減持股票，新規(guī)有了明確細化要求。

　　值得注意的是，如連續(xù)三年虧損但由于累計未分配利潤為正而分配利潤的情況，如果按照自然的算法，三年年均凈利潤為負數(shù)，少量分紅即可達標。再如，最近三年中其中一年或者兩年盈利，其余年度虧損且虧損金額巨大，導致最近三年年均凈利潤為負數(shù)，按照自然的算法，可能少量分紅也可達標。

　　為避免此類情況出現(xiàn)，本次規(guī)定在計算口徑上把虧損年度剔除，只算盈利年度的分紅金額和年均凈利潤。按此標準，如最近三年均為虧損則沒有可以計算的年度，無法達標，不得減持;如果最近三年累計凈利潤為負，則把虧損年度剔除，剩余盈利年度，分紅達到30%的才可以減持。

　　業(yè)內人士表示，采取這種剔除計算的方法，標準更嚴格了，基本實現(xiàn)了虧損公司控股股東、實際控制人不得減持的效果。

　　另外，對于破凈，兩個時點凈資產的選取也有效體現(xiàn)了從嚴監(jiān)管。一方面，較為權威、可信的最近一年經(jīng)審計的凈資產，可以防止控股股東隨意減少披露的凈資產以達標;另一方面，最近一期的凈資產可以及時反映公司的現(xiàn)狀，避免控股股東利用數(shù)據(jù)更新不及時的間歇期減持。

　　依照目前的減持細則，未強制要求大股東在大宗交易減持前預先披露。為了防范控股股東、實際控制人在不符合條件的情況下通過大宗交易減持股份，本次新規(guī)則新增了大宗交易的預披露義務，要求其參照集中競價的規(guī)定提前15個交易日預披露，并做好事中事后披露。業(yè)內人士表示，此舉進一步提高了減持的透明度，便于中小投資者了解控股股東、實際控制人的減持安排。

　　“打早打小打疼”從嚴實施懲戒

　　違規(guī)減持如何處理?據(jù)介紹，違反相關要求減持的，交易所可以根據(jù)其規(guī)則采取自律措施，包括自律監(jiān)管措施、紀律處分、限制交易等。證監(jiān)會可以根據(jù)《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》給予行政處罰或者采取監(jiān)管措施。從以往的案例看，交易所對情節(jié)嚴重的違規(guī)行為采取了紀律處分、限制交易的措施，證監(jiān)會也會重罰重處。

　　此前上海瀛翊違反預披露要求減持藥明康德股票，被處以2億元的罰款;于范易等違規(guī)減持我樂家居股票，被沒收違法所得并嚴處3000多萬的罰款;近期發(fā)生的案例中，購回股票也成為對違規(guī)者實施懲戒的重要措施之一。針對西測測試重要股東違規(guī)減持行為，深交所就在其股東公告違規(guī)減持當天即給予通報批評紀律處分，西測測試隨后也發(fā)布了致歉公告。記者獲悉，公司股東已承諾回購超額減持的股份并上繳違規(guī)收益，相關措施已完成。

　　深交所表示，下一步將進一步加大打擊力度，嚴肅追究違法責任，發(fā)現(xiàn)一起、查處一起。交易所將繼續(xù)完善減持信息披露監(jiān)管，對于減持預披露公告，要求充分說明是否符合減持條件。同時，完善減持監(jiān)控系統(tǒng)功能，強化交易監(jiān)管，及時發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為。對于涉嫌違規(guī)的情形，也將第一時間采取發(fā)函問詢、電話提醒等措施，查實涉及違規(guī)的，從快從嚴實施紀律處分，“打早打小打疼”違規(guī)減持行為。(新華社客戶端 記者 韋夏怡 北京報道)