深圳證券交易所關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號——重大資產(chǎn)重組》的通知

深證上[2022]20號        2022-01-07

各市場參與人：

　　為優(yōu)化上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系，結(jié)合監(jiān)管實(shí)踐，本所對《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第3號——重大資產(chǎn)重組》進(jìn)行了整合、修訂，并更名為《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號——重大資產(chǎn)重組》，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

　　《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第3號——重大資產(chǎn)重組》(深證上〔2019〕273號)、《深圳證券交易所上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)指引(2011年修訂)》(深證上〔2011〕276號)和《關(guān)于配合做好并購重組審核分道制相關(guān)工作的通知》(深證上〔2013〕323號)同時(shí)廢止。

　　特此通知

　　附件：

　　1.深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號——重大資產(chǎn)重組

　　2.關(guān)于《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號——重大資產(chǎn)重組》的說明

深圳證券交易所

2022年1月7日

　　附件一：

深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 8號——重大資產(chǎn)重組

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范深圳證券交易所(以下簡稱本所)上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露相關(guān)行為，根據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)《上市公司重大資產(chǎn)重組 管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)、《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》(以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板持續(xù)監(jiān)管辦法》)、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》(以下簡稱《26號準(zhǔn)則》)，以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票 上市規(guī)則》(以下統(tǒng)稱《股票上市規(guī)則》)等規(guī)定，制定本指引。

　　第二條 上市公司及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他交易各方，以及提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員等相關(guān)方(以下統(tǒng)稱上市公司及有關(guān)各方)依照《重組辦法》籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組的信息披露及相關(guān)事宜， 應(yīng)當(dāng)遵守《重組辦法》《26號準(zhǔn)則》《股票上市規(guī)則》和本指引等規(guī)定。創(chuàng)業(yè)板上市公司及有關(guān)各方還應(yīng)當(dāng)遵守《創(chuàng)業(yè)板持續(xù)監(jiān)管辦法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》(以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板重組審核規(guī)則》)等相關(guān)規(guī)定。

　　上市公司及有關(guān)各方籌劃、實(shí)施發(fā)行股份、優(yōu)先股、定向可轉(zhuǎn)債、定向權(quán)證、存托憑證購買資產(chǎn)、吸收合并等其他資產(chǎn)交易行為的信息披露及相關(guān)事宜，適用本指引規(guī)定。

　　第三條 上市公司及有關(guān)各方應(yīng)審慎研究、籌劃決策涉及上市公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，保證籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的真實(shí)性、可行性和可操作性，有利于提高上市公司質(zhì)量。

　　第四條 上市公司及有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整， 不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　第五條 提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，以及本所的相關(guān)規(guī)則，遵循本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格履行職責(zé)，對其所制作、出具文件的真實(shí)性、 準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條 上市公司應(yīng)當(dāng)維護(hù)證券交易連續(xù)性，審慎向本所申請對公司股票及其衍生品種停牌，切實(shí)保護(hù)投資者的交易權(quán)和知情權(quán)，不得隨意以存在重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)為由向本所申請停牌或者故意虛構(gòu)重大資產(chǎn)重組信息損害投資者合 法權(quán)益，嚴(yán)格控制停牌時(shí)間，避免濫用停牌或者無故拖延復(fù)牌時(shí)間，不得以申請停牌代替上市公司及有關(guān)各方的信息保密義務(wù)。

　　涉及停復(fù)牌業(yè)務(wù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 6號——停復(fù)牌》(以下簡稱《停復(fù)牌指引》)相關(guān)規(guī)定辦理(停牌申請表、公告格式見附件 1、附件2)。

　　第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)在非交易時(shí)間向本所提交重大資產(chǎn)重組相關(guān)的信息披露文件。本所對重大資產(chǎn)重組信息披露文件進(jìn)行事后審查，并可以根據(jù)監(jiān)管需要要求公司解釋說明、補(bǔ)充披露或者提供其他有關(guān)文件，不對重組方案作實(shí)質(zhì)性判斷。

　　第八條 上市公司及有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)采取必要且充分的保密措施，制定嚴(yán)格有效的保密制度，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍，按照中國證監(jiān)會(huì)及本所相關(guān)規(guī)定登記、報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案，并編制交易進(jìn)程備忘錄。

　　重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方對所知悉的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng) 在依法依規(guī)披露前負(fù)有保密義務(wù)。

　　第九條 上市公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共媒體或者市場出現(xiàn)的關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)報(bào)道。如相關(guān)報(bào)道可能或者已經(jīng)對上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，公司及有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，及時(shí)予以核實(shí)并發(fā)布澄清公告。

　　第二章 重組方案

　　第一節(jié) 重組方案披露

　　第十條 上市公司首次披露重組方案，可以披露重組預(yù)案，也可以直接披露重組報(bào)告書。公司披露重大資產(chǎn)重組方案，應(yīng)當(dāng)按照《26號準(zhǔn)則》和本指引相關(guān)規(guī)定的內(nèi)容和格式要求編制重組信息披露文件。

　　上市公司籌劃不涉及發(fā)行股份的重大資產(chǎn)重組，可以按照分階段披露原則，在披露重組方案前披露籌劃重大資產(chǎn)重組提示性公告。公告應(yīng)當(dāng)包括本次重組交易方式、交易標(biāo)的所屬行業(yè)、是否已簽署交易意向性文件、是否可能不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組等信息。

　　第十一條 上市公司披露重組預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)按照本指引附件3規(guī)定的重組預(yù)案報(bào)送材料要求向本所報(bào)送相關(guān)文件。披露重組報(bào)告書的，應(yīng)當(dāng)按照《26號準(zhǔn)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引第2號——上市公司重大資產(chǎn)重組審核標(biāo)準(zhǔn)》(如適用)有關(guān)重組申請文件的要求向本所報(bào)送有關(guān)文件。

　　第十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在首次披露重組方案的同時(shí)披露風(fēng)險(xiǎn)提示公告，就本次重組進(jìn)程可能被暫�；蛘呖赡鼙唤K止作出風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　第十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者重組報(bào)告書中就本次重組存在的重大不確定性因素，可能對重組后公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生不利影響的有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素以及其他需要提醒投資者重點(diǎn)關(guān)注的事項(xiàng)，進(jìn)行“重大事項(xiàng)提示”或者“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”，包括但不限于以下內(nèi)容：

　　(一)本次交易的主要方案;

　　(二)本次交易與最近三年歷次增減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格差異較大的原因及合理性(如適用);

　　(三)擬注入資產(chǎn)評估增值較大的風(fēng)險(xiǎn)(如適用);

　　(四)與擬注入資產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)(如適用);

　　(五)業(yè)績承諾與補(bǔ)償安排，以及業(yè)績補(bǔ)償無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)(如適用);

　　(六)審批風(fēng)險(xiǎn)，包括本次重組尚未履行的決策程序及報(bào)批程序未能獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn);

　　(七)剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，公司股價(jià)在重組停牌前或者重組方案首次披露前二十個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅超過20%的相關(guān)情況及由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)(如適用);

　　(八)本次擬購買資產(chǎn)的股東及其關(guān)聯(lián)人、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)人存在對擬購買資產(chǎn)非經(jīng)營性資金占用的風(fēng)險(xiǎn)及 解決措施，以及本次交易完成后，公司存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人、重組交易對方及其關(guān)聯(lián)人或者其他關(guān)聯(lián)人占用的風(fēng)險(xiǎn)及解決措施(如適用);

　　(九)本次交易完成后，公司存在為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人、重組交易對方及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保情形的風(fēng)險(xiǎn)(如適用);

　　(十)本次交易完成后對標(biāo)的公司的整合計(jì)劃、整合風(fēng)險(xiǎn)以及解決措施;

　　(十一)公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示、其他風(fēng)險(xiǎn)警示、終止上市的風(fēng)險(xiǎn)(如適用);

　　(十二)公司控股股東所持限售股份即將解除限售并減持的風(fēng)險(xiǎn)，以及控股股東、實(shí)際控制人的減持計(jì)劃(如適用);

　　(十三)對標(biāo)的公司剩余股權(quán)的安排或者計(jì)劃(如適用);

　　(十四)其他與本次重組相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　第十四條 重大資產(chǎn)重組預(yù)案和重組報(bào)告書應(yīng)當(dāng)披露本次重組相關(guān)主體是否存在依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第7號

　　——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的說明。

　　第十五條 上市公司與有關(guān)各方簽訂業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議的， 補(bǔ)償協(xié)議應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：業(yè)績承諾方、補(bǔ)償方式、補(bǔ)償?shù)臄?shù)量和金額、觸發(fā)補(bǔ)償?shù)臈l件、補(bǔ)償?shù)膱?zhí)行程序、補(bǔ)償?shù)臅r(shí)間期限、補(bǔ)償?shù)谋Ｕ洗胧�、爭議解決方式等。補(bǔ)償協(xié)議條款應(yīng)當(dāng)清晰明確、切實(shí)可行，不存在爭議。

　　公司董事會(huì)和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)基于現(xiàn)有條件客觀論 證分析業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性，包括補(bǔ)償時(shí)間安排、股份解限安排、股份質(zhì)押安排、補(bǔ)償股份的表決權(quán)和股利分配權(quán)安排等，并說明業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議是否明確可行，以及保證上市公司能夠獲得切實(shí)可行的業(yè)績補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)措施，并充分提示是否存在補(bǔ)償不足、補(bǔ)償不及時(shí)的風(fēng)險(xiǎn)等。

　　第十六條 上市公司披露重組報(bào)告書的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照《重組辦法》《26號準(zhǔn)則》《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等規(guī)定，出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告并向本所報(bào)送。

　　公司及有關(guān)各方存在不規(guī)范行為的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)督促其整改，并將整改情況在相關(guān)核查意見中予以說明。因公司或者重組交易對方不配合，使盡職調(diào)查范圍受限制，導(dǎo)致獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問無法做出判斷的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不得為公司出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告和相關(guān)核查意見。

　　第十七條 上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組需由中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定和本指引附件 6并購重組分道制審核評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的相關(guān)要求，對以下事項(xiàng)發(fā)表明確意見：

　　(一)重大資產(chǎn)重組所涉及的行業(yè)或者企業(yè)是否屬于中國證監(jiān)會(huì)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第 1號》1-12中所列行業(yè)產(chǎn)業(yè);

　　(二)本次重大資產(chǎn)重組所涉及的交易類型是否屬于同行業(yè)或者上下游并購，是否構(gòu)成重組上市;

　　(三)本次重大資產(chǎn)重組是否涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn);

　　(四)上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員是否被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查尚未結(jié)案;

　　(五)中國證監(jiān)會(huì)或者本所要求的其他事項(xiàng)。

　　第十八條 上市公司重大資產(chǎn)重組出現(xiàn)如下情形的，應(yīng)當(dāng)給予相關(guān)股東現(xiàn)金選擇權(quán)：

　　(一)公司被其他公司通過換股方式吸收合并的;

　　(二)公司吸收合并其他公司，并給予其股東現(xiàn)金收購請求權(quán)的;

　　(三)公司分立成兩個(gè)或者兩個(gè)以上獨(dú)立法人，并給予其股東現(xiàn)金收購請求權(quán)的。

　　第十九條 重大資產(chǎn)重組報(bào)告書、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、法律意見書以及重組涉及的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告或者估值報(bào)告至遲應(yīng)當(dāng)與召開股東大會(huì)的通知同時(shí)公告。

　　第二十條 上市公司在召開股東大會(huì)審議重組方案之

　　前，應(yīng)當(dāng)披露內(nèi)幕信息知情人股票交易自查報(bào)告。股票交易自查期間為首次披露重組事項(xiàng)或者就本次重組申請股票停 牌(孰早)前 6個(gè)月至披露重組報(bào)告書。

　　公司披露重組報(bào)告書后重組方案重大調(diào)整、終止重組的， 應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充披露股票交易自查報(bào)告。股票交易自查期間為披露 重組報(bào)告書至披露重組方案重大調(diào)整或者終止重組。

　　公司披露股票交易自查報(bào)告時(shí)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師應(yīng)當(dāng)核查并發(fā)表明確意見。

　　公司披露股票交易自查報(bào)告，暫時(shí)無法及時(shí)提供證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)就相關(guān)單位及自然人二級市場交易情況出具的 文件的，可以在后續(xù)取得相關(guān)文件時(shí)補(bǔ)充提交。

　　第二十一條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導(dǎo)致特定對象持有或者控制的股份達(dá)到法定比例的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。

　　交易對方免于發(fā)出要約的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定編制相關(guān)文件，并委托公司至遲與重大資產(chǎn)重組報(bào)告書同時(shí)披露。

　　第二十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本所重組問詢函的反饋意見及時(shí)對重組方案等信息披露文件進(jìn)行補(bǔ)充完善，并在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)披露本所問詢函件的完整內(nèi)容及對重組方案 補(bǔ)充完善的具體情況。

　　第二十三條 上市公司首次披露重組方案后，應(yīng)當(dāng)每 30 日公告一次本次重組的下列最新進(jìn)展情況，直至發(fā)出召開股東大會(huì)通知：

　　(一)各方就交易方案的商議情況;

　　(二)公司與聘請的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽訂重組服務(wù)協(xié)議;

　　(三)公司與交易對方簽訂重組框架或者意向協(xié)議，對已簽訂的重組框架或者意向協(xié)議作出重大修訂或者變更;

　　(四)公司取得有權(quán)部門關(guān)于重組事項(xiàng)的事前審批意見;

　　(五)盡職調(diào)查、審計(jì)、評估等工作取得階段性進(jìn)展;

　　(六)已披露交易標(biāo)的的公司，更換、增加、減少交易標(biāo)的，應(yīng)當(dāng)披露擬變更標(biāo)的的具體情況、變更原因，交易標(biāo) 的基本情況發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)披露重大變化的具體情況;

　　(七)變更證券服務(wù)機(jī)構(gòu);

　　(八)其他重大進(jìn)展或者重大變化。

　　同時(shí)，公告應(yīng)當(dāng)以特別提示的方式，充分披露本次重組事項(xiàng)尚存在的重大不確定風(fēng)險(xiǎn)，明確說明是否存在可能導(dǎo)致公司或者交易對方中止、取消本次重組方案或者對本次重組方案作出實(shí)質(zhì)性變更的相關(guān)事項(xiàng)。

　　公司披露重組提示性公告的，應(yīng)當(dāng)參照上述內(nèi)容，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　第二十四條 上市公司披露重組方案后，出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，確實(shí)已不具備實(shí)施條件的，公司應(yīng)當(dāng)盡快終止本次重組：

　　(一)交易對方、重組標(biāo)的資產(chǎn)范圍出現(xiàn)重大變化或者調(diào)整;

　　(二)重組標(biāo)的資產(chǎn)涉及重大訴訟或者仲裁;

　　(三)重組標(biāo)的資產(chǎn)因產(chǎn)業(yè)、行業(yè)及市場因素導(dǎo)致其估

　　值可能出現(xiàn)重大變化;

　　(四)公司及有關(guān)各方無法在預(yù)定時(shí)間內(nèi)完成重組方案中作出的相關(guān)承諾;

　　(五)相關(guān)方未及時(shí)向公司通報(bào)重組進(jìn)展情況;

　　(六)本次重組方案無法在規(guī)定時(shí)間內(nèi)取得有關(guān)部門的批準(zhǔn);

　　(七)知悉本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)方被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查;

　　(八)其他可能對本次重組產(chǎn)生較大影響的情形。

　　公司披露重組提示性公告的，應(yīng)當(dāng)參照上述內(nèi)容，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　第二節(jié) 重組方案審議

　　第二十五條 上市公司董事會(huì)審議重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)， 應(yīng)當(dāng)至少對下列議案作出決議：

　　(一)《關(guān)于公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的議案》，至少應(yīng)當(dāng)包括：本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對方，交易價(jià)格或者價(jià)格區(qū)間(如有)，定價(jià)方式或者定價(jià)依據(jù)，相關(guān)資產(chǎn)自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬，相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任，決議的有效期，對董事會(huì)辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)，以及其他需要明確的事項(xiàng)(需逐項(xiàng)表決);

　　(二)《關(guān)于本次重組符合〈關(guān)于規(guī)范上市公司重大資 產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定〉第四條規(guī)定的議案》;

　　(三)《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)或者估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估(估

　　值)假設(shè)前提的合理性、評估(估值)方法與評估(估值) 目的的相關(guān)性以及評估(估值)定價(jià)的公允性的議案》(如有);

　　(四)《關(guān)于本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》;

　　(五)《關(guān)于簽訂重組相關(guān)協(xié)議的議案》;

　　(六)《關(guān)于批準(zhǔn)本次重組有關(guān)審計(jì)、評估和盈利預(yù)測報(bào)告的議案》(如有);

　　(七)《重大資產(chǎn)重組預(yù)案》或者《重大資產(chǎn)重組報(bào)告 書及其摘要》;

　　(八)《關(guān)于提請股東大會(huì)審議同意相關(guān)方免于按照有關(guān)規(guī)定向全體股東發(fā)出(全面)要約的議案》(如適用);

　　(九)《關(guān)于本次重組符合〈重組辦法〉第十三條規(guī)定的議案》(適用于構(gòu)成重組上市的情形);

　　(十)《關(guān)于召開上市公司股東大會(huì)的議案》(如有)。創(chuàng)業(yè)板上市公司董事會(huì)還應(yīng)當(dāng)就《關(guān)于本次重組符合

　　〈創(chuàng)業(yè)板重組審核規(guī)則〉第十條或者第十一條規(guī)定的議案》 作出決議。

　　第二十六條 上市公司股東大會(huì)審議重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)對本指引第二十五條第一款第(一)項(xiàng)所列事項(xiàng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決。

　　公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的，如購買資產(chǎn)不以配套融資為前提，購買資產(chǎn)與配套融資的交易方案可以分拆為兩項(xiàng)議案、分別表決;如購買資產(chǎn)以配套融資為前提，購買資產(chǎn)與配套融資議案均獲審議通過后，交易方案方可繼續(xù)推進(jìn)。

　　第二十七條 發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會(huì)決議公告后，董事會(huì)在 6個(gè)月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會(huì)通知的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露關(guān)于 6個(gè)月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會(huì)通知的專項(xiàng)說明。專項(xiàng)說明應(yīng)當(dāng)解釋原因，并明確是否繼續(xù)推進(jìn)或者終止。繼續(xù)推進(jìn)的，公司應(yīng)當(dāng)重新召開董事會(huì)審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，并以該次董事會(huì)決議公告日作為發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日。

　　發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議未獲批準(zhǔn)的， 公司董事會(huì)如再次作出發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決議，應(yīng)當(dāng)以該次董事會(huì)決議公告日作為發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日。

　　第二十八條 上市公司披露重組方案后，擬對交易對方、交易標(biāo)的、交易價(jià)格等作出變更，構(gòu)成對原交易方案重大調(diào) 整的，應(yīng)當(dāng)重新履行相關(guān)決策程序并作出公告。

　　第三章 重組終止

　　第二十九條 上市公司首次披露重組方案至召開相關(guān)股東大會(huì)前，如該重組事項(xiàng)涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查的，公司應(yīng)當(dāng)暫停本次重組進(jìn)程，不得將重組事項(xiàng)提交股東大會(huì)進(jìn)行審議，并及時(shí)披露相關(guān)信息，以及就本次重組可能被終止等情況進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　公司召開相關(guān)股東大會(huì)后至向中國證監(jiān)會(huì)或者本所報(bào) 送申請文件前，如該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查的，公司應(yīng)當(dāng)暫停本次重組進(jìn)程，及時(shí)公告相關(guān)信息并就本次重組可能被終止等情況進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　在暫停期間，公司可以自主決定是否終止本次重組，決定終止的應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告，并承諾自公告之日起至少 1個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

　　第三十條 上市公司籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組期間，其控股股東或者實(shí)際控制人因本次重組事項(xiàng)相關(guān)的內(nèi)幕交易 行為被中國證監(jiān)會(huì)行政處罰或者被司法機(jī)關(guān)依法追究刑事 責(zé)任的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)終止本次重組進(jìn)程，并發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告，同時(shí)承諾自公告之日起至少 12個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

　　第三十一條 上市公司籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組期間， 因出現(xiàn)違反《重組辦法》《創(chuàng)業(yè)板重組審核規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定被中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令暫停重組活動(dòng)或者被本所要求暫停本次交易的，公司應(yīng)當(dāng)暫緩召開股東大會(huì)或者實(shí)施重組方案， 并及時(shí)披露;被中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令終止重組活動(dòng)或者被本所要求終止本次交易的，公司應(yīng)當(dāng)終止本次重組進(jìn)程，并及時(shí)發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告。

　　第三十二條 上市公司首次披露重組方案后、股東大會(huì)審議前，公司或者交易對方擬終止本次重大資產(chǎn)重組的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)召開董事會(huì)審議終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，并披露董事會(huì)決議公告、終止重大資產(chǎn)重組公告、獨(dú)立董事意見和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見。

　　交易對方提出終止本次重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)通過公司披露其關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的說明，公司應(yīng)當(dāng)配合交易對方進(jìn)行信息披露。

　　第三十三條 重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)上市公司股東大會(huì)審議通過，且尚在股東大會(huì)決議有效期內(nèi)，公司或者交易對方擬終止本次重大資產(chǎn)重組的，除應(yīng)當(dāng)按照本指引第三十二條履行董事會(huì)審議程序和信息披露義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)召開股東大會(huì)審議終止重組事項(xiàng)。

　　除另有規(guī)定外，公司股東大會(huì)此前已經(jīng)授權(quán)董事會(huì)在必要情況下辦理終止重組事項(xiàng)相關(guān)事宜的，在授權(quán)有效期內(nèi)， 公司原則上可不再召開股東大會(huì)。

　　第三十四條 除本節(jié)規(guī)定的情形外，上市公司籌劃重組停牌后又終止重組的，或者披露重組提示性公告、重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者重組報(bào)告書后又終止重組的，應(yīng)當(dāng)披露終止重大資產(chǎn)重組公告(見附件4)，說明終止本次重大資產(chǎn)重組的原因、終止本次重組事項(xiàng)的具體過程、履行的相關(guān)審議程序等，同時(shí)承諾自公告之日起至少 1個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

　　第四章 重組相關(guān)說明會(huì)

　　第一節(jié) 媒體說明會(huì)

　　第三十五條 上市公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉及下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)按照本指引第三十六條的規(guī)定召開媒體說明會(huì)：

　　(一)屬于《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形的;

　　(二)涉嫌規(guī)避重組上市監(jiān)管要求的;

　　(三)受到重大媒體質(zhì)疑或者投訴舉報(bào)的;

　　(四)中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)和本所認(rèn)為必要的其他情形。

　　公司發(fā)現(xiàn)前款第(三)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)、及時(shí)向本所報(bào)告。

　　第三十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)在召開媒體說明會(huì)前發(fā)出召開通知，公告媒體說明會(huì)召開時(shí)間、地點(diǎn)、參與方式、網(wǎng)絡(luò)直播地址、參與人員以及議程等事項(xiàng)。

　　出現(xiàn)本指引第三十五條第一款第(一)項(xiàng)情形的，公司應(yīng)當(dāng)在披露關(guān)于對本所重組問詢函的回復(fù)公告時(shí)發(fā)出召開 通知，并在發(fā)出通知后的兩個(gè)交易日內(nèi)召開媒體說明會(huì)。

　　出現(xiàn)本指引第三十五條第一款第(二)項(xiàng)至第(四)項(xiàng)情形的，公司應(yīng)當(dāng)在本所提出要求后及時(shí)發(fā)出召開通知，并在發(fā)出通知后的兩個(gè)交易日內(nèi)召開媒體說明會(huì)。

　　第三十七條 上市公司股票及其衍生品種處于交易狀態(tài)的，媒體說明會(huì)應(yīng)當(dāng)在非交易時(shí)間召開。

　　第三十八條 上市公司召開媒體說明會(huì)應(yīng)有不少于 3家符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體參加。

　　第三十九條 媒體說明會(huì)的參會(huì)人員應(yīng)包括上市公司的現(xiàn)任控股股東、實(shí)際控制人或其授權(quán)代表，公司主要董事、監(jiān)事及高級管理人員，擬新進(jìn)入的控股股東、實(shí)際控制人(如有)或者其授權(quán)代表和其他主要交易對方代表，重組標(biāo)的主要董事和高級管理人員以及中介機(jī)構(gòu)代表。

　　參會(huì)人員應(yīng)認(rèn)真答復(fù)媒體的問詢，全面回應(yīng)市場關(guān)注和質(zhì)疑，保證發(fā)言的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得含有宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導(dǎo)性陳述，不得透露、泄露未公開重大信息。

　　媒體說明會(huì)應(yīng)當(dāng)為媒體留出充足的提問時(shí)間，充分回應(yīng)市場關(guān)注和質(zhì)疑的問題。

　　第四十條 媒體說明會(huì)應(yīng)當(dāng)詳細(xì)介紹重大資產(chǎn)重組方案情況，并應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

　　(一)上市公司現(xiàn)控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)充分說明本次交易的必要性、交易作價(jià)的合理性、承諾履行和公司規(guī)范運(yùn)作等情況;

　　(二)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)充分說明其對交易標(biāo)的及其行業(yè)的了解情況、重大媒體質(zhì)疑和投訴舉報(bào)的主要內(nèi)容及說明(如有)，以及董事、監(jiān)事及高級管理人員在本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的推進(jìn)和籌劃中是否切實(shí)履行忠 實(shí)、勤勉義務(wù)等;

　　(三)擬新進(jìn)入的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)詳細(xì)說明交易作價(jià)的合理性、業(yè)績承諾的合規(guī)性和合理性(如有);

　　(四)交易對方和重組標(biāo)的董事及高級管理人員應(yīng)充分說明重組標(biāo)的報(bào)告期生產(chǎn)經(jīng)營情況和未來發(fā)展規(guī)劃，以及對相關(guān)的重大媒體質(zhì)疑和投訴舉報(bào)的說明(如有);

　　(五)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)充分說明核查過程和核查結(jié)果，評估機(jī)構(gòu)應(yīng)說明重組標(biāo)的的估值假設(shè)、估值方法、估值過程的合規(guī)性和估值結(jié)果的合理性，披露重組預(yù)案但未披露交易標(biāo)的預(yù)估值及擬定價(jià)的，應(yīng)當(dāng)說明原因及影響(如適用);

　　(六)參會(huì)人員認(rèn)為應(yīng)說明的其他問題;

　　(七)中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)和本所要求說明的其他問題。

　　因涉嫌規(guī)避重組上市監(jiān)管要求召開媒體說明會(huì)的，公司現(xiàn)控股股東、實(shí)際控制人以及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)明確說明本次重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成重組上市。

　　第四十一條 上市公司應(yīng)做好媒體說明會(huì)的會(huì)議記錄。公司應(yīng)當(dāng)將參會(huì)媒體的身份證明、會(huì)議記錄、現(xiàn)場錄音(如有)、演示文稿(如有)、向參會(huì)媒體提供的文檔(如有)等資料存檔并妥善保管。

　　第四十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在媒體說明會(huì)召開后次一交易日披露媒體說明會(huì)的召開情況，主要包括：

　　(一)時(shí)間、地點(diǎn)、參會(huì)人員及媒體;

　　(二)涉及重大資產(chǎn)重組的主要問題及答復(fù)情況;

　　(三)公司認(rèn)為應(yīng)說明的其他事項(xiàng)。

　　公司應(yīng)在媒體說明會(huì)召開后的兩個(gè)交易日內(nèi)，在互動(dòng)易刊載媒體說明會(huì)文字記錄。

　　第二節(jié) 投資者說明會(huì)

　　第四十三條 上市公司披露重組事項(xiàng)后出現(xiàn)重大市場質(zhì)疑的，公司在披露澄清公告的同時(shí)可以主動(dòng)召開投資者說明會(huì)，本所可以視情況要求公司召開投資者說明會(huì)。

　　第四十四條 上市公司終止籌劃重組的，本所鼓勵(lì)公司 召開投資者說明會(huì)，并視情況可以要求公司召開投資者說明 會(huì)。公司應(yīng)就終止重組事項(xiàng)的具體原因、決策過程以及對公 司的影響等內(nèi)容作出說明，并披露投資者說明會(huì)的相關(guān)情況。

　　第四十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)在非交易時(shí)間召開投資者說明會(huì)，并履行通知和相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

　　第四十六條 投資者說明會(huì)的參會(huì)人員至少應(yīng)當(dāng)包括上市公司董事長或者總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、交易對方或者其代表、重組標(biāo)的主要董事和高級管理人員、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問主辦人。

　　第五章 重組核準(zhǔn)、注冊

　　第四十七條 上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)需由中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)或者需由本所審核、證監(jiān)會(huì)注冊的，在向中國證監(jiān)會(huì)或者本所提交重組相關(guān)申請文件后，重組申請被中國證監(jiān)會(huì)或者本所作出受理、不予受理、中止審核、恢復(fù)審核或者終止審核決定的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露有關(guān)情況，并作出風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　第四十八條 中國證監(jiān)會(huì)或者本所對重組方案審核期間，上市公司擬申請中止審核、恢復(fù)審核的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)召開董事會(huì)審議并披露。

　　第四十九條 上市公司收到中國證監(jiān)會(huì)或者本所提出的反饋意見，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提供書面回復(fù)意見并予以披露，相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)按照要求出具專業(yè)意見。涉及需履行決策程序的，應(yīng)及時(shí)履行決策程序。

　　第五十條 主板上市公司重大資產(chǎn)重組需提交中國證監(jiān)會(huì)并購重組委審核的，應(yīng)當(dāng)在收到擬召開并購重組委工作會(huì)議的通知時(shí)，披露并購重組委審核提示性公告。公司應(yīng)當(dāng)密切關(guān)注中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站公告，在并購重組委工作會(huì)議召開

　　日期明確后，及時(shí)披露并購重組委工作會(huì)議安排公告，并應(yīng)當(dāng)于中國證監(jiān)會(huì)并購重組委工作會(huì)議召開的前一交易日提交公司股票在并購重組委工作會(huì)議召開當(dāng)日停牌的申請及相關(guān)停牌公告。公司收到中國證監(jiān)會(huì)并購重組委審核結(jié)果后， 應(yīng)當(dāng)在次一交易日公告并復(fù)牌。公告應(yīng)當(dāng)說明，公司在收到中國證監(jiān)會(huì)作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后將再行公告。

　　創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組需提交本所創(chuàng)業(yè)板并購重組委審議的，應(yīng)當(dāng)在收到擬召開并購重組委工作會(huì)議的通知時(shí)，披露并購重組委審議提示性公告。創(chuàng)業(yè)板并購重組委工作會(huì)議召開當(dāng)日原則上無需申請停牌。公司在收到創(chuàng)業(yè)板并購重組委審議結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一交易日公告相關(guān)情況。 公告應(yīng)當(dāng)說明，公司在收到本所作出的同意重組上市或者終止審核、中國證監(jiān)會(huì)作出的同意注冊或者不予注冊的決定后將再行公告。

　　第五十一條 主板上市公司收到中國證監(jiān)會(huì)就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一交易日公告核準(zhǔn)相關(guān)情況。

　　創(chuàng)業(yè)板上市公司收到本所作出的同意重組上市或者終 止審核的決定、中國證監(jiān)會(huì)作出的同意注冊或者不予注冊決定后，應(yīng)當(dāng)在次一交易日公告決定相關(guān)情況。

　　第五十二條 中國證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)、同意注冊或者本所 出具同意重組上市決定的，上市公司應(yīng)當(dāng)在公告相關(guān)決定的 同時(shí)，按照中國證監(jiān)會(huì)或者本所相關(guān)規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)文件。

　　公司及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在修訂的重組報(bào)告書及相關(guān) 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)報(bào)告或者意見的首頁就補(bǔ)充或者修改的內(nèi)容 作出特別提示。

　　第五十三條 中國證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)或者不予注冊、本所終止審核的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到前述決定后 10日內(nèi)，根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，就是否修改或者終止本次重組方案作出決議并予以公告。

　　如公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)決定終止重組，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)公告中明確向投資者說明;如公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)擬落實(shí)并購重組委的意見并重新上報(bào)，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)公告中明確說明重新上報(bào)的原因、后續(xù)安排等事項(xiàng)。

　　第五十四條 創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市被本所不予受理或者終止審核后，依據(jù)《創(chuàng)業(yè)板重組審核規(guī)則》等向本所申請復(fù)審的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)情況及進(jìn)展。

　　第六章 重組實(shí)施及持續(xù)監(jiān)管

　　第一節(jié) 重組實(shí)施

　　第五十五條 上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)完成必要的批準(zhǔn)程序或者取得全部相關(guān)部門核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并盡快安排實(shí)施。

　　重組方案自完成相關(guān)批準(zhǔn)或者核準(zhǔn)、注冊程序之日起 60 日內(nèi)未實(shí)施完畢的，公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一交易日披露重組實(shí)施進(jìn)展情況公告，并在此后每 30日披露一次進(jìn)展公告， 直至實(shí)施完畢。中國證監(jiān)會(huì)已核準(zhǔn)或者注冊的重組交易，自收到核準(zhǔn)或者注冊文件之日起未在核準(zhǔn)、注冊文件規(guī)定時(shí)間內(nèi)實(shí)施完畢的，核準(zhǔn)或者注冊文件失效。

　　第五十六條 置入和置出資產(chǎn)(含負(fù)債)全部過戶完畢后，上市公司應(yīng)當(dāng)在3個(gè)工作日內(nèi)提交并披露過戶結(jié)果公告， 同時(shí)提交資產(chǎn)(含負(fù)債)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成的相關(guān)證明文件。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對重組標(biāo)的資產(chǎn)(含負(fù)債)過戶事宜的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，發(fā)表明確的結(jié)論性意見并披露。

　　第五十七條 上市公司重大資產(chǎn)重組如涉及新增股份上市，需在披露重組標(biāo)的資產(chǎn)(含負(fù)債)過戶結(jié)果公告及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)核查意見后向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理新增 股份登記工作，并在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)出具《股份登記申請受理確認(rèn)書》后的次一交易日到本所辦理股份上市手續(xù)。

　　如涉及定向可轉(zhuǎn)債發(fā)行的，公司應(yīng)在發(fā)行結(jié)束后及時(shí)向本所申請定向可轉(zhuǎn)債代碼，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理新增定向可轉(zhuǎn)債登記手續(xù)并及時(shí)披露相關(guān)公告。

　　第五十八條 上市公司重大資產(chǎn)重組申請取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)或者注冊文件后，若因?qū)嵤├麧櫡峙浠蛘哔Y本公積轉(zhuǎn)增股本方案需要調(diào)整股份發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量的，公司應(yīng)當(dāng)在辦理新增股份登記托管及上市手續(xù)前，根據(jù)重組方案規(guī)定的調(diào)整辦法對發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量進(jìn)行調(diào)整，并對外披露調(diào)整公告，同時(shí)聘請律師出具專項(xiàng)法律意見書。

　　第五十九條 上市公司重大資產(chǎn)重組實(shí)施完成后，應(yīng)當(dāng)在 3個(gè)工作日內(nèi)按照《26號準(zhǔn)則》第六章和本指引附件 7的要求編制重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況報(bào)告書并予以公告，并披露獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所出具的意見和重大資產(chǎn)重組相關(guān)承諾事項(xiàng)。

　　第六十條 上市公司未能在股東大會(huì)決議有效期內(nèi)實(shí)施重大資產(chǎn)重組，擬繼續(xù)推進(jìn)本次重組的，應(yīng)當(dāng)在決議有效期結(jié)束前召開股東大會(huì)審議延長決議有效期。

　　第二節(jié) 持續(xù)監(jiān)管

　　第六十一條 如上市公司重組交易產(chǎn)生商譽(yù)的，公司應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第 8號—— 商譽(yù)減值》的規(guī)定，每年進(jìn)行減值測試，并在定期報(bào)告中披露資產(chǎn)組認(rèn)定、選取的關(guān)鍵參數(shù)和假設(shè)等與商譽(yù)減值相關(guān)的重要信息。

　　第六十二條 重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后、承諾事項(xiàng)未完全履行完畢前，上市公司應(yīng)當(dāng)在披露年度報(bào)告的同時(shí)，就有關(guān)各方重大資產(chǎn)重組承諾事項(xiàng)的履行情況予以單獨(dú)披露;在承諾事項(xiàng)履行完畢時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露承諾事項(xiàng)完成情況公告。

　　第六十三條 上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，或者向除前述主體之外的特定對象購買資產(chǎn)導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的，且采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對購買資產(chǎn)進(jìn)行評 估或者估值并作為定價(jià)參考依據(jù)的，公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后業(yè)績承諾期內(nèi)的年度報(bào)告中單獨(dú)披露相關(guān)資 產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對此出具專項(xiàng)審核意見，與公司年度報(bào)告同時(shí)披露。

　　公司在重組交易中自愿披露盈利預(yù)測報(bào)告或者交易對 方自愿作出業(yè)績承諾的，應(yīng)當(dāng)參照前款要求執(zhí)行。

　　第六十四條 上市公司與交易對方簽訂業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議， 且相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)低于利潤預(yù)測數(shù)的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在審議年度報(bào)告的同時(shí)，對實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況進(jìn)行單獨(dú)審議，詳細(xì)說明差異情況及上市公司已或者擬采取的措施，并督促交易對方履行承諾。

　　交易對方應(yīng)當(dāng)及時(shí)、足額履行業(yè)績補(bǔ)償承諾，不得逃廢、變更補(bǔ)償義務(wù)。交易對方超期未履行或者違反業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議、承諾的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，并說明相應(yīng)解決措施。

　　公司與交易對方存在每股收益填補(bǔ)措施安排的，應(yīng)披露相關(guān)填補(bǔ)安排的具體履行情況。

　　第六十五條 公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人發(fā)行股份購買資產(chǎn)，或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)將導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更的，上市公司董事會(huì)及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)充分關(guān)注本次交易完成后 6個(gè)月內(nèi)上市公司股票是否存在連續(xù) 20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后 6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的情況。如出現(xiàn)上述情況， 上市公司應(yīng)及時(shí)提請認(rèn)購股份的特定對象公告其持有公司股票的鎖定期自動(dòng)延長至少 6個(gè)月(如適用)。

　　第六十六條 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定，勤勉盡責(zé)，出具持續(xù)督導(dǎo)意見，切實(shí)履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)督促交易對方切實(shí)履行相關(guān)業(yè)績補(bǔ)償承諾和保障措施，在持續(xù)督導(dǎo)意見中對公司的整合計(jì)劃及實(shí)施效果發(fā)表意見。

　　第六十七條 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)通過日常溝通、定期回訪等方式，結(jié)合上市公司定期報(bào)告的披露，做好持續(xù)督導(dǎo)工作，如發(fā)現(xiàn)交易標(biāo)的存在重大財(cái)務(wù)造假嫌疑、重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)， 可能損害上市公司利益情況的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，并督促上市公司及有關(guān)各方提供解決措施。

　　第七章 附則

　　第六十八條 上市公司及有關(guān)各方違反本指引規(guī)定，本所可以采取現(xiàn)場檢查等措施，并視情況對公司及相關(guān)當(dāng)事人采取自律監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分。

　　為上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī) 構(gòu)和人員在公司重組過程中未能勤勉盡責(zé)，出具意見不審慎的，本所視情況采取監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分。

　　本所發(fā)現(xiàn)上市公司及有關(guān)各方在重組過程中涉嫌違反 法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的，本所將及時(shí)提請中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)核查。

　　第六十九條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

　　第七十條 本指引自發(fā)布之日起施行。

　　附件：1-7【點(diǎn)擊下載】

　　1.上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申請表

　　2.XX 股份有限公司關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)/發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)事項(xiàng)的停牌公告

　　3.重組預(yù)案報(bào)送材料

　　4.XX 股份有限公司關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組公告

　　5.XX 股份有限公司董事會(huì)關(guān)于重大資產(chǎn)重組申請不予受理(中止審核或者終止審核)的風(fēng)險(xiǎn)提示公告

　　6.并購重組分道制審核評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)

　　7.XX 股份有限公司董事會(huì)關(guān)于重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況報(bào)告書

　　附件二：

關(guān)于《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 8號——重大資產(chǎn)重組》的說明

　　為優(yōu)化上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系，完善上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)監(jiān)管要求，本所在原《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 3號——重大資產(chǎn)重組》的基礎(chǔ)上，吸收《關(guān)于配合做好并購重組審核分道制相關(guān)工作的通知》和業(yè)務(wù)辦理指南中重組實(shí)施情況報(bào)告書相關(guān)公告格式的主要內(nèi)容，修訂形成《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 8號——重大資產(chǎn)重組》(以下簡稱《重大資產(chǎn)重組指引》)。

　　修訂后的《重大資產(chǎn)重組指引》共七章，包括總則、重組方案、重組終止、重組相關(guān)說明會(huì)、重組核準(zhǔn)、注冊、重組實(shí)施及持續(xù)監(jiān)管、附則等章節(jié)。

　　本次主要修訂內(nèi)容如下：

　　一是落實(shí)《證券法》及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

　　《上市公司收購管理辦法》等證券期貨規(guī)章要求，調(diào)整了會(huì)計(jì)師事務(wù)所準(zhǔn)入資格要求、信息披露媒體以及要約收購義務(wù)豁免行政許可等表述。

　　二是根據(jù)創(chuàng)業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊制相關(guān)要求，明確創(chuàng)業(yè)板上

　　市公司向本所提交重組申請文件以及本所審核、證監(jiān)會(huì)注冊等環(huán)節(jié)的信息披露要求;明確創(chuàng)業(yè)板并購重組委會(huì)議召開當(dāng)日原則上無需停牌。

　　三是與《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 6號—— 停復(fù)牌》中重組相關(guān)事項(xiàng)相銜接，明確上市公司籌劃重組事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)控停牌時(shí)間，避免濫用停牌或者無故拖延復(fù)牌時(shí)間。明確上市公司籌劃不涉及發(fā)行股份的重大資產(chǎn)重組，可以按照分階段披露原則，在披露重組方案前披露籌劃重大資產(chǎn)重組提示性公告， 同時(shí)要求后續(xù)每個(gè)月披露一次相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況。

　　四是為打擊“忽悠式”重組、提高重組籌劃審慎性，本次修訂明確上市公司披露重組提示性公告后又終止的，應(yīng)當(dāng)披露終止重大資產(chǎn)重組公告，并承諾自公告之日起至少 1個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

　　五是按照重組活動(dòng)開展進(jìn)程對指引的章節(jié)架構(gòu)、條文順序等進(jìn)行優(yōu)化調(diào)整，新增“重組終止”一章;為避免與《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 5號——信息披露事務(wù)管理》內(nèi)容重復(fù)，刪除原指引的“內(nèi)幕交易防控”小節(jié);吸收現(xiàn)金選擇權(quán)及分道制評價(jià)內(nèi)容，明確定向可轉(zhuǎn)債的登記要求。

　　為強(qiáng)化開門立規(guī)，前期《重大資產(chǎn)重組指引》已在本所上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)向深市全體上市公司征求意見。本所對反饋意見進(jìn)行了認(rèn)真研究，采納在重組方案的重大事項(xiàng)提示中明確未來整合標(biāo)的公司的措施等意見，其余意見主要集中在延長重組冷淡期、

　　細(xì)化重大風(fēng)險(xiǎn)提示中的“剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響” 的標(biāo)準(zhǔn)等方面，鑒于必要性以及實(shí)際執(zhí)行效果等考慮，暫未采納， 未來將視市場發(fā)展情況進(jìn)一步研究。