深圳證券交易所關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2022年修訂)》的通知

深證上[2022]12號        2022-01-07

各市場參與人：

　　為深入貫徹落實“建制度、不干預(yù)、零容忍”方針和“四個敬畏、一個合力”要求，進(jìn)一步規(guī)范上市公司股票上市、信息披露等行為，推動提高上市公司質(zhì)量，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)資本市場健康發(fā)展，經(jīng)報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，本所對《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》進(jìn)行了修訂�，F(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

　　《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)》等10件業(yè)務(wù)規(guī)則同時廢止。關(guān)于上市公司股票風(fēng)險警示、暫停上市、終止上市等事宜的過渡期安排仍按照《關(guān)于發(fā)布〈深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)〉的通知》(深證上〔2020〕1294號)和相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　附件：

　　1.深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2022年修訂)

　　2. 關(guān)于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2022年修訂)》的說明

　　3. 廢止規(guī)則文件目錄

深圳證券交易所

2022年1月7日

　　附件 1

深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2022 年修訂)

(1998 年 1 月實施 2000 年 5 月第一次修訂 2001 年 6 月;第二次修訂 2002 年 2 月第三次修訂 2004 年 12 月第四次修訂;2006 年 5 月第五次修訂 2008 年 9 月第六次修訂 2012 年 7 月;第七次修訂 2014 年 10 月第八次修訂 2018 年 4 月第九次修訂;2018 年 11 月第十次修訂 2020 年 12 月第十一次修訂 2022 年 1 月第十二次修訂)

　　目 錄

　　第一章 總 則

　　第二章 信息披露的基本原則及一般規(guī)定

　　第一節(jié) 基本原則

　　第二節(jié) 一般規(guī)定

　　第三節(jié) 信息披露管理制度

　　第三章 股票及其衍生品種的上市與變動管理

　　第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票上市

　　第二節(jié) 上市公司股票及其衍生品種的發(fā)行與上市

　　第三節(jié) 股票及其衍生品種解除限售

　　第四節(jié) 股票及其衍生品種變動管理

　　第四章 公司治理

　　第一節(jié) 一般規(guī)定

　　第二節(jié) 股東大會、董事會和監(jiān)事會

　　第三節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員

　　第四節(jié) 董事會秘書

　　第五節(jié) 控股股東和實際控制人

　　第五章 定期報告

　　第一節(jié) 業(yè)績預(yù)告和業(yè)績快報

　　第二節(jié) 年度報告、半年度報告和季度報告

　　第三節(jié) 利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本

　　第六章 應(yīng)當(dāng)披露的交易

　　第一節(jié) 重大交易

　　第二節(jié) 日常交易

　　第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易

　　第七章 應(yīng)當(dāng)披露的其他重大事項

　　第一節(jié) 股票交易異常波動和傳聞澄清

　　第二節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項

　　第三節(jié) 合并、分立和分拆

　　第四節(jié) 重大訴訟和仲裁

　　第五節(jié) 破產(chǎn)事項

　　第六節(jié) 會計政策、會計估計變更和資產(chǎn)減值

　　第七節(jié) 其他

　　第八章 停牌與復(fù)牌

　　第九章 退市與風(fēng)險警示

　　第一節(jié) 一般規(guī)定

　　第二節(jié) 交易類強制退市

　　第三節(jié) 財務(wù)類強制退市

　　第四節(jié) 規(guī)范類強制退市

　　第五節(jié) 重大違法強制退市

　　第六節(jié) 退市整理期

　　第七節(jié) 主動終止上市

　　第八節(jié) 其他風(fēng)險警示

　　第十章 重新上市

　　第一節(jié) 一般規(guī)定

　　第二節(jié) 重新上市申請

　　第三節(jié) 重新上市審核

　　第四節(jié) 重新上市安排

　　第十一章 境內(nèi)外上市事務(wù)

　　第十二章 中介機(jī)構(gòu)

　　第一節(jié) 一般規(guī)定

　　第二節(jié) 保薦人

　　第三節(jié) 會計師事務(wù)所

　　第四節(jié) 其他中介機(jī)構(gòu)

　　第十三章 日常監(jiān)管和違規(guī)處理

　　第一節(jié) 日常監(jiān)管

　　第二節(jié) 違規(guī)處理

　　第十四章 申請復(fù)核

　　第十五章 釋 義

　　第十六章 附 則

　　附件 2

關(guān)于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2022年修訂)》的說明

　　在中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署下，深交所堅持“建制度、不干預(yù)、零容忍”方針和“四個敬畏、一個合力”要求，加快完善以股票上市規(guī)則為核心、自律監(jiān)管指引為主干、自律監(jiān)管指南為輔助的簡明易行、透明高效的上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系。

　　多年來，《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《上市規(guī)則》)對于規(guī)范股票上市和信息披露、保護(hù)投資者合法權(quán)益、維護(hù)市場穩(wěn)健運行發(fā)揮了重要作用。伴隨我國證券市場的快速發(fā)展和改革創(chuàng)新的不斷深入，對交易所切實履行一線監(jiān)管職責(zé)提出了更高要求。深交所及時修訂《上市規(guī)則》，以適應(yīng)證券市場發(fā)展的新形勢，更好推動上市公司完善治理、規(guī)范發(fā)展，切實提高質(zhì)量。

　　一、修訂思路

　　本次修訂《上市規(guī)則》，致力于構(gòu)建更加科學(xué)、規(guī)范、易懂、管用的規(guī)則體系，堅持市場化、法治化方向，強化與法律法規(guī)、證監(jiān)會部門規(guī)章與規(guī)范性文件的功能互補，以更好適應(yīng)當(dāng)前監(jiān)管形勢、監(jiān)管理念和監(jiān)管模式。

　　(一)與時俱進(jìn)，銜接上位法規(guī)新要求

　　近年來，黨中央、國務(wù)院高度重視資本市場基礎(chǔ)制度建設(shè)， 與上市公司監(jiān)管相關(guān)的制度建設(shè)不斷推進(jìn)。新證券法在證券發(fā)行上市、持續(xù)信息披露、投資者權(quán)益保護(hù)等方面都作了重要修改; 國務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》(以下簡稱國發(fā)14號文)對提高上市公司質(zhì)量作出系統(tǒng)性、針對性的部署安排; 修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》(以下簡稱《信披辦法》) 對相關(guān)信息披露義務(wù)人真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露信息提出了更高要求�！渡鲜幸�(guī)則》據(jù)此修訂，落實上位法規(guī)新要求，以更好指導(dǎo)實踐。

　　(二)易讀好用，規(guī)則體例做到簡潔務(wù)實

　　一方面處理好與上位規(guī)則的邏輯關(guān)系，做到有增有減、詳略得當(dāng)，重在落實執(zhí)行，減少簡單重復(fù)。另一方面處理好與交易所下位業(yè)務(wù)規(guī)則之間的關(guān)系，吸收散見于下位規(guī)則中的監(jiān)管規(guī)范， 將過于具體或在實踐中需要經(jīng)常修訂的內(nèi)容下移至下位規(guī)則，切實發(fā)揮《上市規(guī)則》“承上啟下”的作用。

　　(三)問題導(dǎo)向，充分回應(yīng)市場關(guān)切

　　隨著市場創(chuàng)新和實踐不斷發(fā)展變化，監(jiān)管經(jīng)驗不斷積累，有必要適時對運行成熟的指引、指南內(nèi)容以及監(jiān)管做法予以提煉， 固化為《上市規(guī)則》條款，進(jìn)一步明確市場預(yù)期，指導(dǎo)監(jiān)管實踐， 提升交易所一線監(jiān)管效能。

　　二、主要修訂內(nèi)容

　　修訂后的《上市規(guī)則》共 16章 458條，主要修訂內(nèi)容如下：

　　第一，落實新證券法、國發(fā) 14號文、《信披辦法》等上位規(guī)定新要求。一是為進(jìn)一步明晰監(jiān)管對象和信息披露義務(wù)人的范圍，本次修訂采用《信披辦法》對信息披露義務(wù)人的定義，并進(jìn)一步拓展范圍，由股東拓展到存托憑證持有人，由收購人拓展到其他權(quán)益變動主體，由破產(chǎn)管理人及其成員拓展到破產(chǎn)事項有關(guān)各方。

　　二是為進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量，根據(jù)新證券法精神，充實信息披露基本原則，在真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平的基礎(chǔ)上， 新增“簡明清晰、通俗易懂”的要求。同時，新增自愿信息披露需符合持續(xù)性和一致性的規(guī)定。

　　三是為進(jìn)一步落實國發(fā) 14號文關(guān)于抓住“關(guān)鍵少數(shù)”的要求，新增“控股股東和實際控制人”一節(jié)，強化其各項義務(wù);進(jìn)一步明確董事的忠實、勤勉義務(wù);要求無控股股東或?qū)嶋H控制人公司的第一大股東及其最終控制人，比照控股股東、實際控制人予以規(guī)范。

　　四是為明確違規(guī)買入股份表決權(quán)限制安排，落實新證券法， 新增規(guī)定股東違規(guī)超比例增持的股份在 36 個月內(nèi)不得行使表決權(quán)且上市公司不得將前述股份計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

　　五是為進(jìn)一步保護(hù)投資者合法權(quán)益，落實新證券法，新增獨立董事、持股 1%以上股東及其他符合條件股東征集投票權(quán)、提案權(quán)的規(guī)范以及證券糾紛代表人訴訟的披露要求。

　　六是落實《信披辦法》要求，進(jìn)一步強化董監(jiān)高責(zé)任，明確董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)對上市公司所披露的信息保真，同時完善其異議聲明機(jī)制;明確董事、監(jiān)事無法對定期報告保真的行為應(yīng)當(dāng)與其在董事會、監(jiān)事會表決行為保持一致。

　　七是為防范資金占用等惡性違規(guī)行為發(fā)生，嚴(yán)格落實證監(jiān)會監(jiān)管要求，明確禁止上市公司向關(guān)聯(lián)人提供財務(wù)資助，但向非由上市公司控股股東、實際控制人控制的關(guān)聯(lián)參股公司提供財務(wù)資助且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務(wù)資助 的情形除外。

　　八是根據(jù)新證券法對于中介機(jī)構(gòu)資質(zhì)相關(guān)規(guī)定的調(diào)整，明確保薦人應(yīng)當(dāng)為具有保薦業(yè)務(wù)資格和本所會員資格的證券公司，其他中介機(jī)構(gòu)需符合新證券法的規(guī)定。

　　第二，進(jìn)一步調(diào)整內(nèi)部章節(jié)順序，提升規(guī)則體例簡明性、易讀性。將原規(guī)則十八章結(jié)構(gòu)按主題歸并為十六章，按總體要求、上市、公司治理、信息披露、退市、監(jiān)管職責(zé)的邏輯順序調(diào)整章節(jié)分布。同時，為貫徹落實國發(fā) 14號文，促使上市公司提升公司治理水平，強化中介機(jī)構(gòu)“看門人”義務(wù)，新設(shè)“公司治理”和“中介機(jī)構(gòu)”兩章，分別吸收原規(guī)則中董監(jiān)高、“三會”運作、保薦人等章節(jié)內(nèi)容并予以充實。

　　第三，上移部分運行成熟的下位規(guī)則及過渡性通知的規(guī)范內(nèi)容。

　　一是吸收本所《關(guān)于認(rèn)真貫徹執(zhí)行新證券法 做好上市公司信息披露相關(guān)工作的通知》，由各章節(jié)相應(yīng)承接落實新證券法相關(guān)規(guī)范內(nèi)容。

　　二是將《退市公司重新上市實施辦法》與原規(guī)則“重新上市” 一節(jié)合并，設(shè)為“重新上市”一章。

　　三是上移原《上市公司規(guī)范運作指引》中“限售股份上市流通管理”“業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報及其修正”“日常經(jīng)營重大合同”“變更公司名稱”“會計政策、會計估計變更及資產(chǎn)減值”五個章節(jié)的規(guī)范內(nèi)容;吸收“公司治理”“股份及其變動管理”“控股股東和實際控制人行為規(guī)范”等章節(jié)的部分內(nèi)容。

　　四是吸收原《上市公司信息披露指引第 5號——交易與關(guān)聯(lián)交易》“放棄權(quán)利”等內(nèi)容。

　　另外，將《上市規(guī)則》中過于具體或結(jié)合實踐需要經(jīng)常修訂的內(nèi)容下移至指引、指南層級，主要包括相關(guān)公告的披露內(nèi)容要求、董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書模板等。

　　第四，回應(yīng)市場關(guān)切，規(guī)范實踐中的突出問題。一是將自行召集股東在不晚于股東大會通知發(fā)出至股東大 會決議公告前向結(jié)算公司“申請鎖定其持有的公司股份”修改為“承諾該期間不減持其所持該上市公司股份”。

　　二是為規(guī)范治理亂象，在股東大會出現(xiàn)異常情況相關(guān)規(guī)范的基礎(chǔ)上，新增董事會、監(jiān)事會召開期間出現(xiàn)異常情況的披露要求， 并明確董事會應(yīng)肩負(fù)起維護(hù)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營秩序的職責(zé)。

　　三是為強化退市風(fēng)險揭示，上市公司業(yè)績快報新增“扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤”指標(biāo)的披露和修正要求，并新增三類需進(jìn)行年度業(yè)績預(yù)告的情形，包括預(yù)計凈資產(chǎn)為負(fù)值、預(yù)計扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負(fù)值且營業(yè)收入低于 1億元，以及屬于公司股票被實施退市風(fēng)險警示后的首個會計年度。

　　四是為破產(chǎn)事項提供監(jiān)管抓手，進(jìn)一步完善破產(chǎn)重整各環(huán)節(jié)信息披露要求，將實施預(yù)重整納入規(guī)范，并要求上市公司控股股東、第一大股東、對上市公司經(jīng)營具有重要影響的控股子公司或者參股公司的破產(chǎn)事項參照履行信息披露義務(wù)。

　　五是為強化境內(nèi)外同步披露要求，將境內(nèi)外同步披露的規(guī)范主體，由上市公司拓展為“上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人”，以涵蓋股東進(jìn)行權(quán)益變動披露等情形。

　　第五，優(yōu)服務(wù)，辦實事，減輕上市公司負(fù)擔(dān)。一是考慮到證監(jiān)會 2021年修訂定期報告相關(guān)披露規(guī)范后， 季度報告的強制披露內(nèi)容已大大縮減，為進(jìn)一步減輕市場主體披露負(fù)擔(dān)，不再強制要求披露季報業(yè)績預(yù)告。

　　二是針對自愿或者因業(yè)績提前泄露等原因披露業(yè)績快報的 情形，取消關(guān)于差異幅度達(dá)到 20%以上強制公開致歉的要求，相應(yīng)地，要求披露業(yè)績快報修正公告。

　　三是為加快上市公司低風(fēng)險事項的審議流程，降低其聘請中介機(jī)構(gòu)的成本，新增“獲得債務(wù)減免等不涉及對價支付”“價格公允的其他情形”等可免于提交股東大會審議的情形;新增“與關(guān)聯(lián)人同比例現(xiàn)金增資”等可免于審計或評估的情形。

　　三、公開征求意見的采納情況

　　12月 10日，秉承“開門立規(guī)”原則，本所就擬修訂的《上市規(guī)則》向市場公開征求了意見，截至 12月 24日征求意見期結(jié)束，通過電子郵件等方式共收到反饋意見 51條。本所對反饋意見逐條進(jìn)行分析、充分討論，采納了設(shè)置凈資產(chǎn)指標(biāo)為應(yīng)披露重大交易的標(biāo)準(zhǔn)之一等 28條意見。

　　一是應(yīng)披露交易、應(yīng)提交股東大會審議的標(biāo)準(zhǔn)中增設(shè)凈資產(chǎn)指標(biāo)。根據(jù)收到的意見，為進(jìn)一步完善交易事項的審議披露情形， 在《上市規(guī)則》第 6.1.2條、第 6.1.3條中增設(shè)“交易標(biāo)的(如股權(quán))涉及的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)”這一指標(biāo)，明確總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤、成交金額指標(biāo)中任一指標(biāo)達(dá)到相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的交易需披露或者提交股東大會審議。

　　二是明確面向不特定對象的公開招標(biāo)、公開拍賣或者掛牌的交易應(yīng)當(dāng)以“價格公允”為前提。根據(jù)收到的意見，為防范通過公開招拍掛方式將關(guān)聯(lián)交易價格“公允化”的情形，將《上市規(guī)則》第 6.3.10條進(jìn)一步明確為：面向不特定對象的公開招標(biāo)、公開拍賣或者掛牌的(不含邀標(biāo)等受限方式)，可以向本所申請豁免按照本規(guī)則第 6.3.7條的規(guī)定提交股東大會審議，但招標(biāo)、拍賣等難以形成公允價格的除外。

　　三是擴(kuò)寬需參照破產(chǎn)進(jìn)行披露的其他事項。根據(jù)收到的意見， 考慮到《企業(yè)破產(chǎn)法》中尚未明確規(guī)定預(yù)重整程序，實踐中存在 實施其他方式推動上市公司出清風(fēng)險的需要，為能更加靈活地規(guī)范實踐中可能出現(xiàn)的各類與破產(chǎn)相關(guān)的程序，《上市規(guī)則》第

　　7.5.1條規(guī)定為：上市公司實施預(yù)重整等事項的，參照本節(jié)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　此外，還采納了進(jìn)一步明晰免除“小基數(shù)”公司進(jìn)行業(yè)績預(yù)告的具體情形、調(diào)整非現(xiàn)金資產(chǎn)作為交易對價涉及的審計和評估報告有效期間等意見，相應(yīng)完善《上市規(guī)則》條款。另外，考慮到本次修訂《上市規(guī)則》著力于落實上位、合并同類、廢止無效， 以整合為主，對已有普遍共識的事項進(jìn)行“順手”修改，未予采 納本次征集中涉及的尚未達(dá)成共識的意見，后續(xù)將進(jìn)一步研究評估。

深圳證券交易所

2022年 1月 7日

　　附件 3

廢止規(guī)則文件目錄