深圳證券交易所關于發(fā)布《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》的通知

深證上[2022]21號        2022-01-07

各市場參與人：

　　為優(yōu)化上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系，結合監(jiān)管實踐，本所對《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》進行了修訂，并更名為《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》，現予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

　　《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》(深證上〔2019〕22號)同時廢止。

　　特此通知

　　附件：

　　1.深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份

　　2.關于《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》的說明

深圳證券交易所

2022年1月7日

　　附件 1

深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 9號——回購股份

　　第一章 總則

　　第一條 為引導和規(guī)范上市公司回購股份行為，維護證券市場秩序，保護投資者和上市公司合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《關于支持上市公司回購股份的意見》(以下簡稱《意見》)、《上市公司股份回購規(guī)則》(以下簡稱《回購規(guī)則》)、

　　《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等規(guī)定，制定本指引。

　　第二條 在深圳證券交易所(以下簡稱本所)上市的公司， 因下列情形回購本公司股份(以下簡稱回購股份)的，適用本指引：

　　(一)減少公司注冊資本;

　　(二)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;

　　(三)將股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券;

　　(四)為維護公司價值及股東權益所必需。

　　前款第(四)項所指情形，應當符合以下條件之一：

　　(一)公司股票收盤價低于其最近一期每股凈資產;

　　(二)連續(xù)二十個交易日內公司股票收盤價跌幅累計達到百分之三十;

　　(三)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　上市公司除上述情形外回購股份的，應當按照《公司法》《證券法》、中國證監(jiān)會和本所的相關規(guī)定辦理。

　　第三條 上市公司回購股份，應當符合《公司法》《證券法》《意見》《回購規(guī)則》、本指引和公司章程的規(guī)定，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，不得損害股東和債權人的合法權益，并嚴格按照相關規(guī)定履行決策程序和信息披露義務。

　　未經法定或者公司章程規(guī)定的程序授權或者審議，上市公司、大股東不得對外發(fā)布回購股份的有關信息。

　　第四條 上市公司董事會應當充分關注公司的資金狀況、債務履行能力和持續(xù)經營能力，審慎制定、實施回購股份方案，回購股份的數量和資金規(guī)模應當與公司的實際財務狀況相匹配。

　　上市公司回購股份，應當建立規(guī)范有效的內部控制制度，制定具體的操作方案，防范內幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購股份操縱本公司股價，或者向董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等進行利益輸送。

　　第五條 上市公司全體董事在上市公司回購股份事項中應當誠實守信、勤勉盡責，維護上市公司利益及股東和債權人的合法權益。

　　全體董事應當承諾回購股份不損害上市公司的債務履行能力和持續(xù)經營能力。

　　第六條 上市公司控股股東、實際控制人應當積極支持上市公司依法回購股份，不得濫用權利、利用上市公司回購股份實施內幕交易、操縱市場等損害上市公司及其他股東利益的違法違規(guī)行為。

　　本所鼓勵控股股東、實際控制人為上市公司回購股份依法提供資金支持。

　　第七條 上市公司以現金為對價，采用要約方式、集中競價 方式回購股份的，當年已實施的回購股份金額視同現金分紅金額， 納入該年度現金分紅的相關比例計算。

　　第八條 為上市公司回購股份提供服務、出具意見的證券服務機構及其相關人員，應當誠實守信、勤勉盡責，保證所出具的文件內容真實、準確、完整。

　　第九條 任何組織或者個人不得利用上市公司回購股份從事內幕交易、操縱市場、證券欺詐和利益輸送等違法違規(guī)活動。

　　第二章 回購股份的基本要求

　　第十條 上市公司回購股份應當符合以下條件：

　　(一)公司股票上市已滿一年;

　　(二)公司最近一年無重大違法行為;

　　(三)回購股份后，公司具備債務履行能力和持續(xù)經營能力;

　　(四)回購股份后，公司的股權分布原則上應當符合上市條件;公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應當符合相關規(guī)定并經本所同意;

　　(五)中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他條件。

　　上市公司因本指引第二條第一款第(四)項情形回購股份并為減少注冊資本的，不適用前款關于公司股票上市已滿一年的要求。

　　第十一條 上市公司回購股份可以采用以下方式之一進行：

　　(一)集中競價交易方式;

　　(二)要約方式;

　　(三)中國證監(jiān)會認可的其他方式。

　　上市公司因本指引第二條第(二)項、第(三)項、第(四) 項規(guī)定的情形回購股份的，應當通過本條第一款第(一)項、第(二)項規(guī)定的方式進行。

　　上市公司采用要約方式回購股份的，參照《上市公司收購管 理辦法》關于要約收購的規(guī)定執(zhí)行。因上市公司回購股份，導致 股東持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有該公司已發(fā)行 的有表決權股份超過百分之三十的，該等股東可以免于發(fā)出要約。

　　第十二條 上市公司因本指引第二條第一款第(二)項、第(三)項、第(四)項情形回購股份的，合計持有的本公司股份數不得超過公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應當在披露回購結果暨股份變動公告后三年內轉讓或者注銷。

　　第十三條 上市公司可以使用下列資金回購股份：

　　(一)自有資金;

　　(二)發(fā)行優(yōu)先股、債券募集的資金;

　　(三)發(fā)行普通股取得的超募資金、募投項目節(jié)余資金和已依法變更為永久補充流動資金的募集資金;

　　(四)金融機構借款;

　　(五)其他合法資金。

　　第十四條 上市公司應當合理安排回購股份的數量和資金規(guī)模，并在回購股份方案中明確擬回購股份數量或者資金總額的上下限，且上限不得超出下限的一倍。

　　上市公司回購股份方案包含本指引第二條第一款第(一)項、第(二)項、第(三)項等多種情形的，應當按照前款規(guī)定在回購股份方案中明確披露各種用途的擬回購股份數量或者資金總額。

　　上市公司因本指引第二條第一款第(四)項情形回購股份的， 應當按照本條第一款規(guī)定在回購股份方案中明確披露擬用于減少注冊資本或者出售的回購股份數量或者資金總額。回購方案中未明確披露用于出售的，已回購股份不得出售。

　　第十五條 上市公司回購股份應當確定合理的價格區(qū)間，回購價格區(qū)間上限高于董事會通過回購股份決議前三十個交易日 公司股票交易均價百分之一百五十的，應當在回購股份方案中充分說明其合理性。

　　前款規(guī)定的交易均價按照董事會通過回購股份決議前三十 個交易日的股票交易總額除以股票交易總量計算。

　　第十六條 上市公司應當在回購股份方案中明確回購的具體實施期限。因本指引第二條第一款第(一)項、第(二)項、第(三)項情形回購股份的，回購期限自股東大會或者董事會審議通過最終回購股份方案之日起不超過十二個月。

　　上市公司因本指引第二條第一款第(四)項情形回購股份的， 回購期限自股東大會或者董事會審議通過最終回購股份方案之日起不超過三個月。

　　第十七條 上市公司在下列期間不得回購股份：

　　(一)公司年度報告、半年度報告公告前十個交易日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前十個交易日起算;

　　(二)公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十個交易日內;

　　(三)自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內;

　　(四)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　上市公司因本指引第二條第一款第(四)項情形回購股份并為減少注冊資本的，不適用前款規(guī)定。

　　第十八條 上市公司應當合理安排每日回購股份數量，因本指引第二條第一款第(一)項、第(二)項、第(三)項情形回 購股份的，每五個交易日回購股份的數量，不得超過首次回購股份事實發(fā)生之日前五個交易日公司股票累計成交量的百分之二 十五，但每五個交易日回購數量不超過一百萬股的除外。

　　上市公司回購 B股原則上按前款規(guī)定執(zhí)行，未按前款規(guī)定執(zhí)行的，應當充分披露理由及其合理性。

　　第十九條 上市公司以集中競價交易方式回購股份的，應當符合下列要求：

　　(一)委托價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格;

　　(二)不得在本所開盤集合競價、收盤前半小時內及股票價格無漲跌幅限制的交易日內進行股份回購的委托;

　　(三)中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他要求。

　　第二十條 上市公司在回購期間不得實施股份發(fā)行行為，但依照有關規(guī)定實施優(yōu)先股發(fā)行行為的除外。

　　第二十一條 上市公司應當通過回購專用賬戶回購股份。回購專用賬戶僅限于存放所回購的股份。

　　第二十二條 上市公司回購專用賬戶中的股份，不享有股東大會表決權、利潤分配、公積金轉增股本、認購新股和可轉換公司債券等權利，不得質押和出借。

　　第二十三條 上市公司因本指引第二條第一款第(四)項情形回購股份的，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、回購股份提議人自公司首次披露回購股份事項之日至披露回購結果暨股份變動公告期間，不得直接或間接減持本公司股份。

　　第二十四條 上市公司應當按照本所和中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱中國結算)的有關業(yè)務規(guī)則，辦理與回購股份相關的申領股東名冊、開立回購專用賬戶、查詢相關人員和證券服務機構買賣股票情況、注銷回購股份等手續(xù)。

　　第二十五條 回購股份情況復雜、涉及重大問題專業(yè)判斷的， 上市公司可以聘請財務顧問、律師事務所、會計師事務所等證券 服務機構就相關問題出具專業(yè)意見，并與回購股份方案一并披露。

　　第三章 實施程序和信息披露

　　第二十六條 根據相關法律法規(guī)及公司章程等享有提案權的提議人可以向上市公司董事會提議回購股份。提議人的提議應當明確具體，符合公司的實際情況，具有合理性和可行性，并至少包括本指引第二十七條第(二)項、第(三)項、第(四)項 規(guī)定的內容。

　　提議人擬提議公司進行本指引第二條第一款第(四)項情形回購股份的，應當在本指引第二條第二款規(guī)定的相關事實發(fā)生之日起十個交易日內向上市公司董事會提出。

　　第二十七條 上市公司收到回購股份提議后，應當盡快召開董事會審議，并將回購股份提議與董事會決議同時公告。公告的內容應當包括：

　　(一)提議人基本情況及提議時間;

　　(二)提議人提議回購股份的原因和目的;

　　(三)提議人提議回購股份的種類、用途、方式、價格區(qū)間、數量、占公司總股本的比例及擬用于回購的資金總額;回購股份數量、資金總額至少有一項明確上下限，且上限不得超出下限的一倍;

　　(四)提議人在提議前六個月內買賣本公司股份的情況，以及提議人在回購期間的增減持計劃;

　　(五)提議人將推動公司盡快召開董事會或者股東大會審議回購股份事項，并對公司回購股份議案投贊成票的承諾(如適用);

　　(六)公司董事會對回購股份提議的意見及后續(xù)安排;

　　(七)中國證監(jiān)會和本所認為需要披露的其他內容。

　　第二十八條 上市公司董事會應當充分評估公司經營、財務、研發(fā)、現金流以及股價等情況，審慎論證、判斷和決策回購股份 事項。

　　上市公司董事會可以就公司的財務和資金等情況是否適合 回購、回購規(guī)模及回購會計處理等事項與會計師進行溝通，并在聽取會計師意見后，審慎確定回購股份的數量、金額、價格區(qū)間和實施方式等關鍵事項。

　　第二十九條 上市公司應當制定合理可行的回購股份方案， 并按照有關規(guī)定經股東大會或者董事會決議通過。

　　上市公司因本指引第二條第一款第(一)項情形回購股份的， 董事會審議通過后應當經股東大會決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　上市公司因本指引第二條第一款第(二)項、第(三)項、第(四)項情形回購股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。上市

　　公司股東大會對董事會作出授權的，應當在提交股東大會審議的授權議案及決議中，明確授權實施回購股份的具體情形和授權期限。

　　第三十條 上市公司回購股份后擬予以注銷的，應當在股東大會作出回購股份注銷的決議后，依照《公司法》的有關規(guī)定通知債權人。

　　上市公司已發(fā)行公司債券的，還應當按照債券募集說明書履行相應的程序和義務。

　　第三十一條 上市公司因本指引第二條第一款第(四)項情形回購股份的，應當在本指引第二條第二款規(guī)定的相關事實發(fā)生之日起十個交易日內或者收到該情形回購股份提議之日起十個 交易日內，召開董事會審議回購方案。

　　第三十二條 上市公司董事會審議通過回購股份方案后，應當及時披露董事會決議、回購股份方案、獨立董事意見和其他相關材料。

　　按照《公司法》和公司章程規(guī)定，本次回購股份需經股東大會決議的，上市公司應當在董事會審議通過回購股份方案后，及時發(fā)布股東大會召開通知，將回購股份方案提交股東大會審議。

　　第三十三條 上市公司回購股份方案披露后，非因充分正當事由不得變更或者終止。

　　因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，確需變更或者終止的，應當及時披露擬變更或者終止的原因、變更的事項內容，說明變更或者終止的合理性、必要性和可行性，以及可能對公司債務履行能力、持續(xù)經營能力及股東權益等產生的影響，并應當按照公司制定本次回購股份方案的決策程序提交董事會或者股東大會審議。

　　上市公司回購股份用于注銷的，不得變更為其他用途。第三十四條 回購股份方案的內容應當包括：

　　(一)回購股份的目的、方式、價格區(qū)間;

　　(二)擬回購股份的種類、用途、數量、占公司總股本的比例及擬用于回購的資金總額;

　　(三)回購股份的資金來源;

　　(四)回購股份的實施期限;

　　(五)預計回購完成后公司股權結構的變動情況;

　　(六)管理層關于本次回購股份對公司經營、盈利能力、財務、研發(fā)、債務履行能力、未來發(fā)展影響和維持上市地位等情況的分析;

　　(七)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股 份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，以及在回購期間的增減持計劃;

　　(八)本次回購股份方案的提議人、提議時間、提議理由、提議人在提議前六個月內買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，以及在回購期間的增減持計劃(如適用);

　　(九)持股百分之五以上股東未來六個月的減持計劃(如適用);

　　(十)回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排;

　　(十一)防范侵害債權人利益的相關安排;

　　(十二)對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權(如適用);

　　(十三)中國證監(jiān)會和本所要求披露的其他內容。

　　第三十五條 上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就回購股份事宜發(fā)表獨立意見。獨立董事意見應當包括以下內容：

　　(一)公司回購股份是否符合《公司法》《證券法》《意見》《回購規(guī)則》、本指引及公司章程等相關規(guī)定;

　　(二)結合回購股份的目的、股價表現、公司價值分析等因素，說明回購的必要性;

　　(三)結合公司的經營、財務、研發(fā)、資金狀況及回購股份所需資金和來源等因素，說明回購股份方案的合理性、可行性;

　　(四)其他應當說明的事項。

　　第三十六條 上市公司應當在披露回購方案后五個交易日內，披露董事會公告回購股份決議的前一個交易日登記在冊的前十名股東和前十名無限售條件股東的名稱及持股數量、比例。

　　回購方案需經股東大會決議的，上市公司應當在股東大會召

　　開前三日，披露股東大會的股權登記日登記在冊的前十名股東和前十名無限售條件股東的名稱及持股數量、比例。

　　第三十七條 上市公司應當在股東大會或者董事會審議通過最終回購股份方案、開立回購專用賬戶后，按照中國證監(jiān)會和本所的有關規(guī)定及時披露回購報告書。

　　第三十八條 回購期間，上市公司應當在以下時間及時披露回購進展情況，并在定期報告中披露回購進展情況：

　　(一)在首次回購股份事實發(fā)生的次日予以披露;

　　(二)回購股份占上市公司總股本的比例每增加百分之一的， 應當在事實發(fā)生之日起三日內予以披露;

　　(三)每個月的前三個交易日內披露截至上月末的回購進展情況。

　　前款規(guī)定的公告內容，至少應當包括已回購股份數量和比例、購買的最高價和最低價、已支付的總金額。

　　上市公司在回購股份方案規(guī)定的回購實施期限過半時，仍未實施回購的，董事會應當公告未能實施回購的原因和后續(xù)回購安排。

　　公告期間無須停止回購行為。

　　第三十九條 回購期限屆滿或者回購股份已實施完畢的，上市公司應當停止回購行為，在兩個交易日內披露回購結果暨股份變動公告。

　　上市公司應當在回購結果暨股份變動公告中，將實際回購股份數量、比例、使用資金總額與股東大會或者董事會審議通過的 回購股份方案進行對照，就回購實施情況與方案的差異作出解釋， 并就回購股份方案的實施對公司的影響作出說明。

　　第四十條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、回購股份提議人在上市公司首次披露回購股份事項之日至披露回購結果暨股份變動公告前一日買賣本公司股票的， 應當及時向公司報告買賣情況及理由，由公司在回購結果暨股份變動公告中披露。

　　第四十一條 上市公司擬注銷回購股份的，應當向本所提交回購股份注銷申請，以及中國結算出具的回購專用賬戶持股數量查詢證明。

　　股份注銷完成后，上市公司應當及時披露，并及時辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 回購股份的處理

　　第四十二條 上市公司已回購的股份，應當根據披露的回購用途按照《公司法》《證券法》等法律法規(guī)、中國證監(jiān)會及本所相關規(guī)定辦理注銷或者轉讓事宜。

　　第四十三條 上市公司因本指引第二條第一款第(四)項情形回購的股份，可以按照本章規(guī)定在披露回購結果暨股份變動公告十二個月后采用集中競價交易方式減持，但下列期間除外：

　　(一)公司年度報告、半年度報告公告前十個交易日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前十個交易日起算;

　　(二)公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十個交易日內;

　　(三)自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內;

　　(四)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　第四十四條 上市公司采用集中競價交易方式減持已回購股份的，應當經董事會審議通過，在首次賣出股份的十五個交易日前披露減持計劃，并至少公告以下內容：

　　(一)減持回購股份的董事會決議;

　　(二)減持的原因、目的和方式;

　　(三)擬減持的數量及占總股本的比例;

　　(四)減持的價格區(qū)間;

　　(五)減持的實施期限(每次披露的減持時間區(qū)間不得超過六個月);

　　(六)減持所得資金的用途及使用安排;

　　(七)預計減持完成后公司股權結構的變動情況;

　　(八)管理層關于本次減持回購股份對公司經營、財務及未來發(fā)展影響等情況的分析;

　　(九)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、回購股份提議人在董事會作出減持股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況;

　　(十)中國證監(jiān)會和本所要求披露的其他內容。

　　第四十五條 上市公司采用集中競價交易方式減持已回購股份的，應當符合下列要求：

　　(一)委托價格不得為公司股票當日交易跌幅限制的價格;

　　(二)不得在本所開盤集合競價、收盤前半小時內及股票價格無漲跌幅限制的交易日內進行減持的委托;

　　(三)每日減持的數量不得超過減持預披露日前二十個交易日日均成交量的百分之二十五，但每日減持數量不超過二十萬股的除外;

　　(四)在任意連續(xù)九十日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的百分之一;

　　(五)中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他要求。

　　第四十六條 上市公司采用集中競價交易方式減持回購股份的，應當在以下時間及時披露減持進展情況，并在定期報告中披露減持進展情況：

　　(一)在首次減持回購股份事實發(fā)生的次日予以披露;

　　(二)減持回購股份占上市公司總股本的比例每達到百分之一的，應當在事實發(fā)生之日起三日內予以披露;

　　(三)每個月的前三個交易日內披露截至上月末的減持進展情況。

　　前款規(guī)定的公告內容，至少應當包括已減持股份數量及占公司總股本的比例、減持的最高價、最低價、均價、回購均價、減持所得資金總額。

　　公告期間無須停止減持行為。

　　第四十七條 上市公司采用集中競價交易方式減持回購股份的，在減持期限屆滿或者減持計劃已實施完畢時，應當停止減持行為，并在兩個交易日內披露減持結果暨股份變動公告。

　　上市公司應當在減持結果暨股份變動公告中，將實際減持股份數量、比例、減持所得資金總額與減持計劃進行對照，就減持實施情況與減持計劃的差異作出解釋，并就本次減持對公司的影響作出說明。

　　第四十八條 上市公司回購的股份未按照披露用途轉讓，根據有關規(guī)定在三年持有期限屆滿前注銷的，應當經公司股東大會決議，并及時履行債權人通知義務。

　　第五章 回購股份的日常監(jiān)管

　　第四十九條 上市公司及相關各方在回購股份等信息依法披露前，必須做好內幕信息管理，相關內幕信息知情人不得利用內幕信息從事證券交易。

　　上市公司董事會應當在披露回購股份方案的同時，將下列相關信息知情人名單報送本所：

　　(一)上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員;

　　(二)上市公司的控股股東或者第一大股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員(含主要負責人);

　　(三)回購方案的提議人及其控股股東或第一大股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員(含主要負責人)(如適用);

　　(四)為本次回購股份提供服務以及參與本次回購股份的咨詢、制定、論證等各環(huán)節(jié)的相關證券服務機構，及其法定代表人和經辦人(如適用);

　　(五)上述第(一)至(四)項規(guī)定的自然人的配偶、父母和子女;

　　(六)其他在公司回購股份前通過直接或者間接方式知悉本次回購信息的知情人及其配偶、父母和子女。

　　第五十條 本所將對上市公司通過回購專用賬戶進行回購股份的交易行為，以及相關內幕信息知情人買賣公司股票等交易行為進行監(jiān)管。

　　第五十一條 上市公司未按照本指引及其他相關規(guī)定披露回購股份信息的，本所可以要求其補充披露相關信息、暫停或者終止回購股份活動。

　　第五十二條 上市公司回購股份違反本指引規(guī)定的，本所將視情節(jié)輕重對上市公司及相關當事人采取自律監(jiān)管措施或者給 予紀律處分。涉嫌違反法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關規(guī)定的，本所將上報中國證監(jiān)會查處。

　　第六章 附則

　　第五十三條 上市公司計算已回購股份占公司總股本的比例時，總股本以公司最近一次公告的總股本為準，不扣減回購專用賬戶中的股份。

　　上市公司計算定期報告中每股收益等相關指標時，發(fā)行在外的總股本以扣減回購專用賬戶中的股份數為準。

　　第五十四條 本指引關于控股股東、實際控制人、持股百分之五以上股東、提議人、第一大股東的相關規(guī)定，適用于其一致行動人。

　　第五十五條 本指引由本所負責解釋。

　　第五十六條 本指引自發(fā)布之日起施行。

　　附件 2

關于《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 9 號——回購股份》的說明

　　為優(yōu)化上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系，完善上市公司回購股份事項監(jiān)管要求，本所在原《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》的基礎上，根據上位規(guī)則《上市公司股份回購規(guī)則》及最新監(jiān)管實踐，修訂形成《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 9號——回購股份》(以下簡稱《回購股份指引》)，并已在本所上市公司業(yè)務專區(qū)向深市全體上市公司征求意見。

　　修訂后的《回購股份指引》共六章，包括總則、回購股份的基本要求、實施程序和信息披露、回購股份的處理、回購股份的日常監(jiān)管、附則等章節(jié)。

　　本次主要修訂內容如下：

　　一是為避免執(zhí)行中產生歧義，進一步明確回購股份期間不得發(fā)行股份的具體時點，將“上市公司在回購期間不得發(fā)行股份募集資金”修改為“上市公司在回購期間不得實施股份發(fā)行行為”。

　　二是對于變更、終止回購方案的規(guī)定，在因政策變化、自然災害等客觀因素需變更、終止方案的情形上，增加“因公司生產經營、財務狀況發(fā)生重大變化等原因”的情形，與監(jiān)管實踐保持一致。

　　三是明確回購專用賬戶中的股份不享有認購新股和可轉換公司債券的權利，不得出借。

　　四是根據上位規(guī)則修訂回購事項涉及的敏感期條款，將自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發(fā) 生之日或者在決策過程中，至依法披露后兩個交易日內調整為至依法披露之日內。