深圳證券交易所關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)——信息披露事務(wù)管理》的通知

深證上[2022]17號(hào)        2022-01-07

各市場(chǎng)參與人：

　　為優(yōu)化上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系，結(jié)合監(jiān)管實(shí)踐，本所在整合相關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上形成了《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)——信息披露事務(wù)管理》，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

　　特此通知

　　附件：

　　1.深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)——信息披露事務(wù)管理

　　2.關(guān)于《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)——信息披露事務(wù)管理》的說(shuō)明

深圳證券交易所

2022年1月7日

　　附件1

深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)——信息披露事務(wù)管理

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，提高公司信息披露管理水平和信息披露質(zhì)量，引導(dǎo)和督促公司做好信息披露及相關(guān)工作，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》(以下統(tǒng)稱

　　《股票上市規(guī)則》)等規(guī)定，制定本指引。

　　第二條 在深圳證券交易所(以下簡(jiǎn)稱本所)上市的股票及其衍生品種的信息披露及相關(guān)工作(以下簡(jiǎn)稱信息披露工作)，適用本指引，本所另有規(guī)定的除外。

　　第三條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照《上市公司信息披露管理辦法》

　　《股票上市規(guī)則》和本指引的規(guī)定制定信息披露事務(wù)管理制度，保證信息披露事務(wù)管理制度內(nèi)容的完整性與實(shí)施的有效性。

　　第四條 上市公司應(yīng)當(dāng)明確負(fù)責(zé)本公司信息披露的常設(shè)機(jī)構(gòu)，即信息披露事務(wù)管理部門。

　　公司應(yīng)當(dāng)指定董事會(huì)秘書具體負(fù)責(zé)信息披露工作，保證董事會(huì)秘書能夠及時(shí)、暢通地獲取相關(guān)信息，除董事會(huì)秘書外的其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他相關(guān)人員，非經(jīng)董事會(huì)書面授

　　權(quán)并遵守《股票上市規(guī)則》及本指引等有關(guān)規(guī)定，不得對(duì)外發(fā)布任何公司未公開重大信息。

　　第五條 上市公司信息披露采用直通披露和非直通披露兩種方式。公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)本所信息披露業(yè)務(wù)技術(shù)平臺(tái)(以下簡(jiǎn)稱本所技術(shù)平臺(tái))和本所認(rèn)可的其他方式將公告文件相關(guān)材料報(bào)送本所，并通過(guò)本所網(wǎng)站和符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體(以下統(tǒng)稱符合條件媒體)對(duì)外披露。

　　第六條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照本指引和本所自律監(jiān)管指南有關(guān)信息披露業(yè)務(wù)的規(guī)定做好信息披露有關(guān)工作。

　　公司應(yīng)當(dāng)完整、準(zhǔn)確地選擇公告類別，不得錯(cuò)選、漏選公告類別，不得以直通披露公告類別代替非直通披露公告類別。

　　公司應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注公告中涉及的業(yè)務(wù)參數(shù)等信息的錄入工作，保證完整、準(zhǔn)確地錄入業(yè)務(wù)參數(shù)等信息。

　　第七條 在本所上市的公司同時(shí)有股票及其衍生品種在境外證券交易所上市的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證境外證券交易所要求其披露的信息，同時(shí)在符合條件媒體上按照本指引和本所其他有關(guān)規(guī)定的要求對(duì)外披露。

　　公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在境外市場(chǎng)進(jìn)行信息披露時(shí)，不屬于本所市場(chǎng)信息披露時(shí)段的，應(yīng)當(dāng)在本所市場(chǎng)最近一個(gè)信息披露時(shí)段內(nèi)予以披露。

　　上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人就同一事件履行報(bào)告和公告義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)保證同時(shí)向本所和境外證券交易所報(bào)告，公告內(nèi)

　　容應(yīng)當(dāng)一致。出現(xiàn)重大差異時(shí)，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向本所說(shuō)明，并披露更正或者補(bǔ)充公告。

　　第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照《證券法》《上市公司監(jiān)管指引第5號(hào)——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》和《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，對(duì)內(nèi)幕信息的保密管理及在內(nèi)幕信息依法公開披露前的內(nèi)幕信息知情人的登記管理等作出規(guī)定。

　　第二章 信息披露事務(wù)管理制度

　　第九條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)包括：

　　(一)明確上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息，確定披露標(biāo)準(zhǔn);

　　(二)未公開信息的傳遞、審核、披露流程;

　　(三)信息披露事務(wù)管理部門及其負(fù)責(zé)人在信息披露中的職責(zé);

　　(四)董事和董事會(huì)、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員等的報(bào)告、審議和披露的職責(zé);

　　(五)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制度;

　　(六)未公開信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任;

　　(七)財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制;

　　(八)對(duì)外發(fā)布信息的申請(qǐng)、審核、發(fā)布流程;與投資者、中介機(jī)構(gòu)、媒體等的信息溝通與制度;

　　(九)信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理;

　　(十)涉及子公司的信息披露事務(wù)管理和報(bào)告制度;

　　(十一)未按規(guī)定披露信息的責(zé)任追究機(jī)制，對(duì)違反規(guī)定人員的處理措施;

　　(十二)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所要求的其他內(nèi)容。

　　信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)并披露。

　　第十條 上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)結(jié)合信息披

　　露相關(guān)法律法規(guī)以及本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的披露要求，確定本公司的信息披露標(biāo)準(zhǔn)，明確界定應(yīng)當(dāng)披露的信息范圍。

　　第十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)在信息披露事務(wù)管理制度中明確未公開信息的內(nèi)部流轉(zhuǎn)、審核及披露流程。

　　當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或者即將發(fā)生可能對(duì)公司股票及其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的情形或者事件時(shí)，負(fù)有報(bào)告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行內(nèi)部報(bào)告程序。董事長(zhǎng)在接到報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會(huì)報(bào)告，并敦促董事會(huì)秘書組織臨時(shí)報(bào)告的披露工作。

　　第十二條 上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定董事會(huì)秘書和信息披露事務(wù)管理部門在信息披露事務(wù)中的責(zé)任和義務(wù)，明確董事長(zhǎng)對(duì)公司信息披露事務(wù)管理承擔(dān)首要責(zé)任。

　　董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集上市公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會(huì)，持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況，辦理公司信息對(duì)外公布等相關(guān)事宜。董事會(huì)秘書有權(quán)參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

　　董事會(huì)秘書需了解重大事件的情況和進(jìn)展時(shí)，相關(guān)部門(包括公司控股子公司)及人員應(yīng)當(dāng)予以積極配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。

　　第十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在信息披露事務(wù)管理制度中明確規(guī)定，董事和董事會(huì)、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書信息披露相關(guān)工作，為董事會(huì)秘書和信息披露事務(wù)管理部門履行職責(zé)提供工作便利，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書在財(cái)務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和公司管理層應(yīng)當(dāng)建立有效機(jī)制，確保董事會(huì)秘書能夠第一時(shí)間獲悉公司重大信息，保證信息披露的及時(shí)性、準(zhǔn)確性、公平性和完整性。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期對(duì)公司信息披露管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行自查，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)改正。

　　獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)信息披露事務(wù)管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)公司信息披露事務(wù)管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行檢查，發(fā)現(xiàn)重大缺陷應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出處理建議并督促公司董事會(huì)進(jìn)行改正，公司董事會(huì)不予改正的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在獨(dú)立董事年度述職報(bào)告、監(jiān)事會(huì)年度報(bào)告中披露對(duì)公司信息披露事務(wù)管理制度進(jìn)行檢查的情況。

　　第十四條 上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)包括公司信息披露文件、內(nèi)部資料的檔案管理相關(guān)要求，設(shè)置明確的檔案管理崗位及其工作職責(zé)，特別應(yīng)當(dāng)確立董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制度。

　　第十五條 上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)健全對(duì)未公開信息的保密管理，明確應(yīng)予保密的信息范圍及判斷標(biāo)準(zhǔn)，加強(qiáng)未公開重大信息內(nèi)部流轉(zhuǎn)過(guò)程中的保密工作，對(duì)公司、控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他核心人員使用網(wǎng)站、博客、微博、微信等媒體發(fā)布信息進(jìn)行必要的關(guān)注和引導(dǎo)，明確未公開重大信息的密級(jí)，盡量縮小知情人員范圍，防止泄露未公開重大信息。

　　第十六條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)確立財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)國(guó)家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立并執(zhí)行財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部控制，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的制定和執(zhí)行，保證相關(guān)控制規(guī)范的有效實(shí)施。公司內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)對(duì)公司內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施、公司財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性和完整性等情況進(jìn)行檢查監(jiān)督。

　　第十七條 信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)明確公司對(duì)外發(fā)布信息的申請(qǐng)、審核、發(fā)布等流程，以及公司與投資者、中介機(jī)構(gòu)、媒體等的信息溝通制度，確保嚴(yán)格遵守公平信息披露原則，保證投資者關(guān)系管理工作的順利開展。

　　第十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)在信息披露事務(wù)管理制度中明確規(guī)定對(duì)各部門及分公司、控股子公司的信息披露事務(wù)管理和報(bào)告制度，明確各部門及分公司、控股子公司重大信息的范圍和報(bào)告流程。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)要求控股子公司參照上市公司規(guī)定建立信息披露事務(wù)管理制度。

　　上市公司各部門及分公司、控股子公司的負(fù)責(zé)人是該單位向上市公司報(bào)告信息的第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)督促該單位嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理和報(bào)告制度，確保應(yīng)予披露的重大信息及時(shí)上報(bào)給上市公司信息披露事務(wù)管理部門或者董事會(huì)秘書。

　　參股公司的信息披露事務(wù)管理和報(bào)告參照適用本條第一款、第二款的規(guī)定。

　　第十九條 上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)明確公司實(shí)際控制人、控股股東和持股5%以上的股東相關(guān)重大信息的范圍和通報(bào)流程，確保應(yīng)予披露的重大信息及時(shí)通報(bào)給上市公司信息披露事務(wù)管理部門或者董事會(huì)秘書，履行相應(yīng)的披露義務(wù)。

　　第二十條 上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)明確，當(dāng)市場(chǎng)出現(xiàn)有關(guān)公司的傳聞時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)傳聞內(nèi)容是否屬實(shí)、結(jié)論能否成立、傳聞的影響、相關(guān)責(zé)任人等事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真調(diào)查、核實(shí)，調(diào)查、核實(shí)傳聞時(shí)應(yīng)當(dāng)盡量采取書面函詢或者委托律師核查等方式進(jìn)行。

　　公司董事會(huì)調(diào)查、核實(shí)的對(duì)象應(yīng)當(dāng)為與傳聞?dòng)兄卮箨P(guān)系的機(jī)構(gòu)或者個(gè)人，例如公司股東、實(shí)際控制人、行業(yè)協(xié)會(huì)、主管部門、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司相關(guān)部門、參股公司、合作方、媒體、研究機(jī)構(gòu)等。

　　第二十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)在信息披露事務(wù)管理制度中健全對(duì)信息披露暫緩、豁免事項(xiàng)的管理，明確信息披露暫緩、豁免事項(xiàng)的內(nèi)部審核程序。

　　公司應(yīng)當(dāng)審慎確定信息披露暫緩、豁免事項(xiàng)，公司決定對(duì)特定信息作暫緩、豁免披露處理的，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)登記，并經(jīng)公司董事長(zhǎng)簽字確認(rèn)后，妥善歸檔保管。

　　第二十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在信息披露事務(wù)管理制度中明確未履行信息披露職責(zé)的責(zé)任追究機(jī)制，對(duì)違反信息披露事務(wù)管理制度或者對(duì)公司信息披露違規(guī)行為負(fù)有直接責(zé)任的部門和人員規(guī)定明確的處分措施，以及必要時(shí)追究相關(guān)責(zé)任人員法律責(zé)任的機(jī)制。

　　第二十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在信息披露事務(wù)管理制度中明確收到監(jiān)管部門相關(guān)文件的內(nèi)部報(bào)告、通報(bào)的范圍、方式和流程。

　　第二十四條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)定期對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他負(fù)有信息披露職責(zé)的人員開展信息披露制度方面的相關(guān)培訓(xùn)，將信息披露制度方面的相關(guān)內(nèi)容通報(bào)給實(shí)際控制人、控股股東、持股5%以上的股東。

　　第三章 直通披露

　　第二十五條 本指引所稱直通披露，是指上市公司將應(yīng)當(dāng)對(duì)外披露的信息通過(guò)本所技術(shù)平臺(tái)直接提交至符合條件媒體進(jìn)行披露的方式。

　　第二十六條 上市公司信息披露原則上采用直通披露方式，

　　本所可以根據(jù)信息披露質(zhì)量、規(guī)范運(yùn)作程度等情況調(diào)整直通披露主體范圍。

　　直通披露公告范圍由本所確定，本所可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要進(jìn)行調(diào)整。

　　第二十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化信息披露的責(zé)任意識(shí)，建立健全直通披露業(yè)務(wù)內(nèi)部工作流程，嚴(yán)格按照本所相關(guān)規(guī)定編制公告，加強(qiáng)業(yè)務(wù)操作的風(fēng)險(xiǎn)防控，確保直通披露質(zhì)量。

　　上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人不得濫用直通披露業(yè)務(wù)，損害投資者合法權(quán)益。

　　第二十八條 上市公司可以在交易日6:00-20:30時(shí)段，單一非交易日或者連續(xù)非交易日的最后一日12:00-16:00時(shí)段提交直通披露公告。本所技術(shù)平臺(tái)將相關(guān)公告發(fā)送至符合條件媒體的時(shí)間具體如下：

　　(一)對(duì)于交易日6:00-7:30時(shí)段提交的，本所技術(shù)平臺(tái)在7:30后發(fā)送;7:30-8:00時(shí)段提交的，本所技術(shù)平臺(tái)實(shí)時(shí)發(fā)送;8:00-11:30時(shí)段提交的，本所技術(shù)平臺(tái)在11:30后發(fā)送;11:30-15:30時(shí)段提交的，本所技術(shù)平臺(tái)在15:30后發(fā)送;

　　15:30-20:30時(shí)段提交的，本所技術(shù)平臺(tái)實(shí)時(shí)發(fā)送;

　　(二)對(duì)于單一非交易日或者連續(xù)非交易日的最后一日12:00-16:00時(shí)段提交的，本所技術(shù)平臺(tái)在16:00后發(fā)送。

　　第二十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)使用本所技術(shù)平臺(tái)的上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)提交信息披露相關(guān)文件。

　　為確保公司在提交信息披露相關(guān)文件等網(wǎng)上業(yè)務(wù)中能正確標(biāo)識(shí)實(shí)體身份，保障網(wǎng)上業(yè)務(wù)的安全性，本所向公司發(fā)放“深圳證券交易所身份認(rèn)證系統(tǒng)數(shù)字證書”(以下簡(jiǎn)稱數(shù)字證書)。數(shù)字證書用于本所面向公司開放的各項(xiàng)網(wǎng)上業(yè)務(wù)，公司應(yīng)當(dāng)妥善保管數(shù)字證書及其密碼，使用數(shù)字證書辦理業(yè)務(wù)的行為視同公司行為，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。

　　本所向公司提供身份認(rèn)證服務(wù)，辦理公司與數(shù)字證書相關(guān)的業(yè)務(wù)，如數(shù)字證書的申領(lǐng)、掛失、凍結(jié)等。

　　第三十條 本所只提供上市公司將信息披露公告提交至符合條件媒體的技術(shù)平臺(tái)，公司應(yīng)當(dāng)檢查信息披露文件是否已經(jīng)在符合條件媒體及時(shí)披露，如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。

　　信息披露文件經(jīng)符合條件媒體確認(rèn)發(fā)布后，上市公司不得修改或者撤銷。

　　第三十一條 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人通過(guò)直通方式披露信息，出現(xiàn)錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)等情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露補(bǔ)充或者更正公告。

　　第三十二條 因不可抗力、意外事件及技術(shù)故障等原因，導(dǎo)致直通披露業(yè)務(wù)不能正常辦理的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所規(guī)定的其他方式辦理信息披露事項(xiàng)。

　　第三十三條 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人違反本指引和有關(guān)規(guī)定，濫用直通披露公告發(fā)布應(yīng)當(dāng)事前審核的非直通披露公告，或者利用直通披露違規(guī)發(fā)布不當(dāng)信息的，本所將視情況采取自律監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分。

　　第四章 內(nèi)幕信息知情人登記管理

　　第三十四條 上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度應(yīng)當(dāng)包括對(duì)公司下屬各部門、分公司、控股子公司及上市公司能夠?qū)ζ鋵?shí)施重大影響的參股公司的內(nèi)幕信息管理的內(nèi)容，明確上述主體的內(nèi)部報(bào)告義務(wù)、報(bào)告程序和有關(guān)人員的信息披露職責(zé)。

　　內(nèi)幕信息知情人登記管理制度應(yīng)當(dāng)明確內(nèi)幕信息知情人的保密義務(wù)、違反保密規(guī)定的責(zé)任和通過(guò)簽訂保密協(xié)議、禁止內(nèi)幕交易告知書等必要方式將上述事項(xiàng)告知有關(guān)人員等內(nèi)容。

　　第三十五條 本指引所稱內(nèi)幕信息，是指根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定，涉及上市公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息。

　　第三十六條 本指引所稱內(nèi)幕信息知情人，是指可以接觸、獲取內(nèi)幕信息的上市公司內(nèi)部和外部相關(guān)人員，包括但不限于：

　　(一)公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;公司控股或者實(shí)際控制的企業(yè)及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;公司內(nèi)部參與重大事項(xiàng)籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的人員;由于所任公司職務(wù)而知悉內(nèi)幕信息的財(cái)務(wù)人員、內(nèi)部審計(jì)人員、信息披露事務(wù)工作人員等。

　　(二)持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;公司控股股東、第一大股東、實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;公司收購(gòu)人或者重大資產(chǎn)交易相關(guān)方及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(如有);相關(guān)事項(xiàng)的提案股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(如有);因職務(wù)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員，或者證券交易場(chǎng)所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、中介機(jī)構(gòu)有關(guān)人員;因法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易或者對(duì)上市公司及其收購(gòu)、重大資產(chǎn)交易進(jìn)行管理可以獲取內(nèi)幕信息的有關(guān)主管部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的工作人員;依法從公司獲取有關(guān)內(nèi)幕信息的其他外部單位人員;參與重大事項(xiàng)籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的其他外部單位人員。

　　(三)由于與第(一)(二)項(xiàng)相關(guān)人員存在親屬關(guān)系、業(yè)務(wù)往來(lái)關(guān)系等原因而知悉公司有關(guān)內(nèi)幕信息的其他人員。

　　(四)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的可以獲取內(nèi)幕信息的其他人員。第三十七條上市公司在內(nèi)幕信息依法公開披露前，應(yīng)當(dāng)填寫公司內(nèi)幕信息知情人檔案，并在內(nèi)幕信息首次依法披露后五個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)送。

　　內(nèi)幕信息知情人檔案應(yīng)當(dāng)包括：姓名或者名稱、國(guó)籍、證件類型、證件號(hào)碼或者統(tǒng)一社會(huì)信用代碼、股東代碼、聯(lián)系手機(jī)、通訊地址、所屬單位、與上市公司關(guān)系、職務(wù)、關(guān)系人、關(guān)系類型、知情日期、知情地點(diǎn)、知情方式、知情階段、知情內(nèi)容、登記人信息、登記時(shí)間等信息。

　　知情時(shí)間是指內(nèi)幕信息知情人知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉內(nèi)幕信息的第一時(shí)間。知情方式包括但不限于會(huì)談、電話、傳真、書面報(bào)告、電子郵件等。知情階段包括商議籌劃，論證咨詢，合同訂立，公司內(nèi)部的報(bào)告、傳遞、編制、決議等。

　　第三十八條 上市公司發(fā)生以下重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)按本指引規(guī)定向本所報(bào)送相關(guān)內(nèi)幕信息知情人檔案：

　　(一)重大資產(chǎn)重組;

　　(二)高比例送轉(zhuǎn)股份;

　　(三)導(dǎo)致實(shí)際控制人或者第一大股東發(fā)生變更的權(quán)益變動(dòng);

　　(四)要約收購(gòu);

　　(五)證券發(fā)行;

　　(六)合并、分立、分拆上市;

　　(七)股份回購(gòu);

　　(八)年度報(bào)告、半年度報(bào)告;

　　(九)股權(quán)激勵(lì)草案、員工持股計(jì)劃;

　　(十)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所要求的其他可能對(duì)公司股票及其衍生品種的交易價(jià)格有重大影響的事項(xiàng)。

　　公司披露重大事項(xiàng)后，相關(guān)事項(xiàng)發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所補(bǔ)充提交內(nèi)幕信息知情人檔案。

　　公司披露重大事項(xiàng)前，其股票及其衍生品種交易已經(jīng)發(fā)生異常波動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)送相關(guān)內(nèi)幕信息知情人檔案。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合具體情形，合理確定本次應(yīng)當(dāng)報(bào)送的內(nèi)幕信息知情人的范圍，保證內(nèi)幕信息知情人登記檔案的完備性和準(zhǔn)確性。

　　第三十九條 公司進(jìn)行第三十八條規(guī)定的重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)做好內(nèi)幕信息管理工作，視情況分階段披露相關(guān)情況;還應(yīng)當(dāng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，記錄籌劃決策過(guò)程中各個(gè)關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)的時(shí)間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等內(nèi)容，并督促籌劃重大事項(xiàng)涉及的相關(guān)人員在備忘錄上簽名確認(rèn)。上市公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方等相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)配合制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。

　　重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄應(yīng)記載重大事項(xiàng)的每一具體環(huán)節(jié)和進(jìn)展情況，包括方案論證、接洽談判、形成相關(guān)意向、作出相關(guān)決議、簽署相關(guān)協(xié)議、履行報(bào)批手續(xù)等事項(xiàng)的時(shí)間、地點(diǎn)、參與機(jī)構(gòu)和人員。公司應(yīng)當(dāng)在內(nèi)幕信息依法披露后五個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)送重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。

　　第四十條 上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組(包括發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)),應(yīng)當(dāng)于首次披露重組事項(xiàng)時(shí)向本所報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案。首次披露重組事項(xiàng)是指首次披露籌劃重組、披露重組預(yù)案或者披露重組報(bào)告書的孰早時(shí)點(diǎn)。

　　公司首次披露重組事項(xiàng)至披露重組報(bào)告書期間重組方案重大調(diào)整、終止重組的，或者首次披露重組事項(xiàng)未披露標(biāo)的資產(chǎn)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、預(yù)估值、擬定價(jià)等重要要素的，應(yīng)當(dāng)于披露重組方案重大變化或者披露重要要素時(shí)補(bǔ)充提交內(nèi)幕信息知情人檔案。

　　公司首次披露重組事項(xiàng)后股票交易異常波動(dòng)的，本所可以視情況要求公司更新內(nèi)幕信息知情人檔案。

　　第四十一條 內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄自記錄(含補(bǔ)充完善)之日起至少保存十年。本所可視情況要求上市公司披露重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄中的相關(guān)內(nèi)容。

　　第四十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)內(nèi)幕信息管理，嚴(yán)格控制內(nèi)幕信息知情人的范圍。

　　第四十三條 在本指引第三十八條規(guī)定的重大事項(xiàng)公開披露前或者籌劃過(guò)程中，上市公司依法需要向相關(guān)行政管理部門進(jìn)行備案、報(bào)送審批或者進(jìn)行其他形式的信息報(bào)送的，應(yīng)當(dāng)做好內(nèi)幕信息知情人登記工作，并依據(jù)本所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　第四十四條 內(nèi)幕信息知情人負(fù)有保密義務(wù)，在內(nèi)幕信息依法披露前，不得透露、泄露上市公司內(nèi)幕信息，不得利用內(nèi)幕信息買賣或者建議他人買賣上市公司股票及其衍生品種，不得在投資價(jià)值分析報(bào)告、研究報(bào)告等文件中使用內(nèi)幕信息。

　　第四十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所的規(guī)定和要求，在年度報(bào)告、半年度報(bào)告和相關(guān)重大事項(xiàng)公告后五個(gè)交易日內(nèi)對(duì)內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息或者建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行核實(shí)并依據(jù)其內(nèi)幕信息知情人登記管理制度對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行責(zé)任追究，并在二個(gè)交易日內(nèi)將有關(guān)情況及處理結(jié)果對(duì)外披露。

　　第四十六條 內(nèi)幕信息知情人應(yīng)當(dāng)積極配合上市公司做好內(nèi)幕信息知情人登記工作，按照本指引的相關(guān)要求，及時(shí)向公司提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的內(nèi)幕信息知情人檔案信息。

　　第四十七條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)幕信息知情人信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，保證內(nèi)幕信息知情人檔案的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，報(bào)送及時(shí)。

　　公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)辦理公司內(nèi)幕信息知情人登記入檔和報(bào)送工作。

　　公司在報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案的同時(shí)應(yīng)當(dāng)出具書面承諾，保證所填報(bào)內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并向全部?jī)?nèi)幕信息知情人通報(bào)了法律法規(guī)對(duì)內(nèi)幕信息知情人的相關(guān)規(guī)定。董事長(zhǎng)及董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)在書面承諾上簽字確認(rèn)。

　　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督。

　　第四十八條 保薦人、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)明確告知內(nèi)幕信息知情人關(guān)于內(nèi)幕信息登記報(bào)送的相關(guān)規(guī)定以及內(nèi)幕信息知情人的相關(guān)法律責(zé)任，督促、協(xié)助上市公司核實(shí)內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并及時(shí)報(bào)送。

　　第四十九條 本所可以根據(jù)相關(guān)規(guī)定、中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求及監(jiān)管需要，對(duì)內(nèi)幕信息知情人的股票及其衍生品種交易情況進(jìn)行核查。

　　第五十條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于內(nèi)幕信息登記管理的相關(guān)要求，及時(shí)向本所報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。

　　第五十一條 有下列情形之一的，本所將視情節(jié)和后果嚴(yán)重程度，對(duì)上市公司及相關(guān)主體采取相應(yīng)的自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分：

　　(一)未按照本指引要求報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄;

　　(二)內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄存在虛假記載、重大遺漏和重大錯(cuò)誤;

　　(三)拒不配合上市公司進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記、重大事項(xiàng)備忘錄制作;

　　(四)其他違反本指引規(guī)定的行為。

　　本所依照前款規(guī)定采取自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分，涉及國(guó)有控股上市公司或者其控股股東的，通報(bào)有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

　　第五章 附則

　　第五十二條本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。第五十三條本指引自發(fā)布之日起施行。

　　附件2

關(guān)于《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)——信息披露事務(wù)管理》的說(shuō)明

　　為優(yōu)化上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系，完善上市公司信息披露事務(wù)管理監(jiān)管要求，本所吸收《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2020年修訂)》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2020年修訂)》(以下統(tǒng)稱《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》)和《上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第1號(hào)——信息披露業(yè)務(wù)辦理》《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第1號(hào)——信息披露業(yè)務(wù)辦理》(以下統(tǒng)稱《信息披露業(yè)務(wù)辦理指南》)中信息披露事務(wù)管理的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合最新監(jiān)管實(shí)踐，整合、修訂形成了《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)——信息披露事務(wù)管理》(以下簡(jiǎn)稱《信息披露事務(wù)管理指引》)，并已在本所上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)向深市全體上市公司征求意見。

　　《信息披露事務(wù)管理指引》包括總則、信息披露事務(wù)管理制度、直通披露、內(nèi)幕信息知情人登記管理、附則等五章，共53條。主要內(nèi)容包括：

　　一、完善信息披露事務(wù)制度要求

　　要求上市公司加強(qiáng)信息披露事務(wù)制度建設(shè)，明確規(guī)定了上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)包括的主要內(nèi)容。一是充分吸收了原《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》信息披露管理流轉(zhuǎn)、信息披露事務(wù)責(zé)任人等相關(guān)內(nèi)容;二是新增對(duì)上市公司信息披露文件檔案管理和財(cái)務(wù)管理內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制的要求;三是加強(qiáng)了對(duì)信息披露違規(guī)行為責(zé)任人的追責(zé)要求和股東的信息披露事務(wù)管理要求;四是要求上市公司定期開展信息披露制度方面的培訓(xùn)，強(qiáng)化“關(guān)鍵少數(shù)”對(duì)信息披露相關(guān)事項(xiàng)的理解。

　　二、加強(qiáng)直通披露管理

　　進(jìn)一步明晰直通披露管理的規(guī)則層級(jí)要求，提升規(guī)則效力，將原《信息披露業(yè)務(wù)辦理指南》的核心條款納入《信息披露事務(wù)管理指引》，其他操作層面的監(jiān)管要求通過(guò)自律監(jiān)管指南進(jìn)一步發(fā)揮指導(dǎo)上市公司具體實(shí)踐的作用。一是明確數(shù)字證書在信息披露事務(wù)中的作用;二是對(duì)直通披露的范圍作出原則性要求;三是規(guī)定直通披露時(shí)段和發(fā)布流程等重點(diǎn)事項(xiàng)。

　　三、強(qiáng)化內(nèi)幕信息知情人登記管理要求

　　進(jìn)一步落實(shí)《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》等對(duì)內(nèi)幕信息知情人信息報(bào)備、登記管理的相關(guān)要求。一是完善內(nèi)幕信息知情人范圍、登記管理、檔案管理等相關(guān)要求;二是明確重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄應(yīng)記載重大事項(xiàng)的每一具體環(huán)節(jié)和進(jìn)展情況;三是強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的告知、督促和協(xié)助義務(wù);四是新增重大資產(chǎn)重組分階段報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案的要求。對(duì)未按照指引要求報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案的，本所可以對(duì)上市公司及相關(guān)主體采取自律監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分。