深圳證券交易所關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號(hào)——停復(fù)牌》的通知

深證上[2022]18號(hào)       2022-01-07

各市場(chǎng)參與人：

　　為優(yōu)化上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系，結(jié)合監(jiān)管實(shí)踐，本所對(duì)《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號(hào)——停復(fù)牌業(yè)務(wù)》進(jìn)行了修訂，并更名為《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號(hào)——停復(fù)牌》，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

　　《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號(hào)——停復(fù)牌業(yè)務(wù)》(深證上〔2018〕666號(hào))同時(shí)廢止。

　　特此通知

　　附件：

　　1.深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號(hào)——停復(fù)牌

　　2.關(guān)于《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號(hào)——停復(fù)牌》的說明

深圳證券交易所

2022年1月7日

　　附件1

深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號(hào)——停復(fù)牌

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范上市公司股票及其衍生品種的停復(fù)牌業(yè)務(wù)，提高市場(chǎng)效率，保護(hù)投資者的交易權(quán)、知情權(quán)等合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《證券交易所管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司股票停復(fù)牌規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》(以下統(tǒng)稱《股票上市規(guī)則》)等規(guī)定，制定本指引。

　　第二條 上市公司發(fā)生《股票上市規(guī)則》和本指引規(guī)定的停復(fù)牌事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所申請(qǐng)對(duì)其股票及其衍生品種停牌與復(fù)牌，并嚴(yán)格按照《股票上市規(guī)則》和本指引的要求及時(shí)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

　　未有明確規(guī)定的，公司可以以本所認(rèn)為合理的理由向本所申請(qǐng)對(duì)其股票及其衍生品種停牌與復(fù)牌，本所視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌與復(fù)牌事宜。

　　第三條 上市公司應(yīng)當(dāng)維護(hù)證券交易連續(xù)性，審慎申請(qǐng)停牌，不得以停牌代替相關(guān)方的信息保密義務(wù)。

　　第四條 上市公司籌劃重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)分階段披露所籌劃事項(xiàng)的具體情況，不得以相關(guān)事項(xiàng)結(jié)果尚不確定為由隨意申請(qǐng)停牌。

　　難以按照前款規(guī)定分階段披露所籌劃重大事項(xiàng)，確有需要申請(qǐng)停牌的，公司應(yīng)當(dāng)明確停牌事由，合理確定停牌時(shí)間，盡可能縮短停牌時(shí)長(zhǎng)，并及時(shí)申請(qǐng)復(fù)牌。

　　第五條 上市公司及其股東、實(shí)際控制人，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他交易各方，以及提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)，在籌劃重大事項(xiàng)過程中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行保密義務(wù)，建立健全保密制度，做好信息管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作，及時(shí)履行相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)，保證投資者及時(shí)、充分、公平地獲取信息。

　　第六條 上市公司申請(qǐng)停牌的，應(yīng)當(dāng)在非交易時(shí)間向本所提交停牌申請(qǐng)、停牌公告、籌劃相關(guān)事項(xiàng)的證明文件(如適用)和本所要求提供的其他文件。停牌申請(qǐng)和停牌公告應(yīng)當(dāng)包括公司股票及其衍生品種的停復(fù)牌安排、停牌具體事由、停牌期限、申請(qǐng)停牌的規(guī)則依據(jù)等。

　　停牌期間，公司應(yīng)當(dāng)分階段披露所籌劃重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，避免籠統(tǒng)、概括式披露，并至少每5個(gè)交易日披露一次進(jìn)展公告。

　　公司完成重大事項(xiàng)籌劃、停牌期限屆滿或者終止籌劃重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)立即申請(qǐng)復(fù)牌。公司應(yīng)當(dāng)披露停牌期間籌劃事項(xiàng)的主要工作、事項(xiàng)進(jìn)展、對(duì)公司的影響以及后續(xù)安排等事項(xiàng)，并充分提示相關(guān)事項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性。終止籌劃重大事項(xiàng)的，還應(yīng)當(dāng)披露終止籌劃的具體原因及決策程序。

　　第七條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他交易各方等，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，在停牌期間積極推進(jìn)所籌劃事項(xiàng)，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，盡可能縮短停牌時(shí)長(zhǎng)，保障投資者的交易權(quán)利。

　　為公司籌劃重大事項(xiàng)提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格按照職業(yè)操守和執(zhí)業(yè)要求，及時(shí)開展盡職調(diào)查以及審計(jì)、評(píng)估等工作，客觀公正地發(fā)表意見，協(xié)助公司盡快完成各項(xiàng)籌劃工作。

　　第八條 上市公司因籌劃重大事項(xiàng)申請(qǐng)停牌的，本所依據(jù)本指引及本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則予以辦理，公司的停牌申請(qǐng)不符合本指引規(guī)定的事由、條件和要求的，本所不予受理。

　　本所可以依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求、市場(chǎng)情況或者上市公司股票及其衍生品種的交易情況，作出公司股票及其衍生品種停牌和復(fù)牌的決定。

　　當(dāng)證券市場(chǎng)交易出現(xiàn)極端異常情況，本所可以根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的決定或者市場(chǎng)實(shí)際情況，暫停辦理上市公司停牌申請(qǐng)，維護(hù)市場(chǎng)交易的連續(xù)性和流動(dòng)性，保護(hù)投資者的交易權(quán)。

　　第二章 籌劃重大資產(chǎn)重組

　　第九條 上市公司籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，可以根據(jù)實(shí)際情況申請(qǐng)短期停牌，停牌時(shí)間不超過10個(gè)交易日。停牌期間更換

　　重組標(biāo)的，累計(jì)停牌時(shí)間不得超過10個(gè)交易日。

　　公司籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)擬申請(qǐng)停牌的，應(yīng)當(dāng)在首次提交披露有關(guān)事項(xiàng)的同時(shí)申請(qǐng)停牌。

　　公司不停牌籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)做好信息保密工作，在重組預(yù)案或者報(bào)告書披露前，不得披露所籌劃重組的相關(guān)信息。相關(guān)信息發(fā)生泄露的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)申請(qǐng)停牌或在第一時(shí)間披露重組預(yù)案或者報(bào)告書。

　　公司籌劃其他類型重組的，應(yīng)當(dāng)分階段披露相關(guān)情況，不得申請(qǐng)停牌。

　　公司籌劃發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買資產(chǎn)的，參照發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)適用本指引規(guī)定。

　　公司分階段披露所籌劃重組(涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的除外)的有關(guān)情況，首次披露應(yīng)當(dāng)包括該次重組交易方式、交易標(biāo)的所屬行業(yè)、是否已簽署交易意向性文件、是否可能不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組等信息。

　　第十條 上市公司籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)停牌的，應(yīng)當(dāng)在停牌公告中披露重組標(biāo)的名稱、交易對(duì)手方、交易方式、本次重組的意向性文件或者框架協(xié)議、本次重組涉及的中介機(jī)構(gòu)(如有)等基本信息。

　　重組交易涉及通過競(jìng)拍方式進(jìn)行，在停牌公告中披露重組標(biāo)的名稱可能不利于公司參與競(jìng)拍的，公司可以暫緩披露。中介機(jī)構(gòu)(如有)應(yīng)當(dāng)就此發(fā)表核查意見并對(duì)外披露。暫緩披露的原因已消除的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露重組標(biāo)的名稱、交易對(duì)手方及進(jìn)展情況。

　　重組標(biāo)的涉及境外上市公司，在停牌公告中披露重組標(biāo)的名稱可能影響重組標(biāo)的境外市場(chǎng)交易的，公司可以暫緩披露標(biāo)的資產(chǎn)及交易對(duì)手方名稱，但應(yīng)當(dāng)披露重組標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)類型。中介機(jī)構(gòu)(如有)應(yīng)當(dāng)就此發(fā)表核查意見并對(duì)外披露。公司最遲應(yīng)當(dāng)與境外上市公司同步披露標(biāo)的資產(chǎn)及交易對(duì)手方。

　　第十一條 上市公司籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)停牌的，應(yīng)當(dāng)在復(fù)牌前披露截至停牌前1個(gè)交易日的公司前10大股東和前10大流通股股東的名稱、持股數(shù)量和所持股份類別。

　　第十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在停牌期限屆滿前披露經(jīng)董事會(huì)審議通過的重組預(yù)案或者報(bào)告書，并申請(qǐng)復(fù)牌;未能按期披露重組預(yù)案或者報(bào)告書的，應(yīng)當(dāng)終止籌劃本次重組并申請(qǐng)復(fù)牌。

　　公司無(wú)法在本指引第九條規(guī)定的停牌期限屆滿前披露重組預(yù)案或者報(bào)告書，但國(guó)家有關(guān)部門對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的停復(fù)牌時(shí)間另有要求的，公司可以在充分披露籌劃事項(xiàng)的進(jìn)展、繼續(xù)停牌的原因和預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間后向本所申請(qǐng)繼續(xù)停牌，但連續(xù)停牌時(shí)間原則上不得超過25個(gè)交易日。涉及國(guó)家重大戰(zhàn)略項(xiàng)目、國(guó)家軍工秘密等事項(xiàng)，對(duì)停復(fù)牌時(shí)間另有要求的，從其要求。

　　第十三條 上市公司披露重組預(yù)案或者報(bào)告書后，本所按規(guī)定進(jìn)行信息披露審查問詢及公司回復(fù)本所問詢期間，公司股票及其衍生品種原則上不停牌。

　　第十四條 上市公司籌劃重組期間更換財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)，不得以此為由申請(qǐng)停牌或者延期復(fù)牌，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露有關(guān)事項(xiàng)，充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

　　第十五條 上市公司籌劃涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，可以在披露重組預(yù)案或者報(bào)告書后，以對(duì)相關(guān)方案作出重大調(diào)整為由申請(qǐng)停牌，停牌時(shí)間不得超過5個(gè)交易日。公司應(yīng)及時(shí)披露重大調(diào)整的具體情況、當(dāng)前進(jìn)展、后續(xù)安排以及尚需履行的程序等事項(xiàng)，并申請(qǐng)復(fù)牌。

　　第十六條 上市公司籌劃重組至披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書期間，應(yīng)當(dāng)編制交易進(jìn)程備忘錄。

　　公司應(yīng)當(dāng)每個(gè)月披露一次相關(guān)事項(xiàng)的具體進(jìn)展情況及籌劃的事項(xiàng)是否發(fā)生變更等具體信息，逾期未披露的，本所可以視情況對(duì)公司所籌劃重組事項(xiàng)的真實(shí)性予以核查。

　　第十七條 上市公司籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，公司或其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人等在停牌期間因涉嫌違法違規(guī)被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，公司應(yīng)當(dāng)核實(shí)并披露該事項(xiàng)對(duì)公司本次重組的影響，不能繼續(xù)推進(jìn)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)申請(qǐng)復(fù)牌。

　　公司籌劃其他重大事項(xiàng)，相關(guān)主體在停牌期間因涉嫌違法違規(guī)被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，參照上述規(guī)定辦理。

　　第三章 其他重大事項(xiàng)

　　第十八條 上市公司籌劃控制權(quán)變更、要約收購(gòu)等事項(xiàng)的，原則上應(yīng)當(dāng)分階段披露籌劃進(jìn)展。確需申請(qǐng)停牌的，可以申請(qǐng)停牌不超過2個(gè)交易日。確有必要的，可以延期至5個(gè)交易日。

　　公司首次披露籌劃控制權(quán)變更、要約收購(gòu)事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)披露交易對(duì)手方所屬行業(yè)、所涉及的股權(quán)比例范圍，以及是否涉及有權(quán)部門事前審批等。

　　第十九條 上市公司破產(chǎn)重整期間原則上股票及其衍生品種不停牌，公司應(yīng)當(dāng)分階段披露重整事項(xiàng)的進(jìn)展。確需申請(qǐng)停牌的，應(yīng)當(dāng)披露停牌具體事由、重整事項(xiàng)的進(jìn)展和預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間等內(nèi)容，可以申請(qǐng)停牌不超過2個(gè)交易日。確有必要的，可以延期至5個(gè)交易日。

　　第二十條 上市公司籌劃本指引規(guī)定的可停牌事項(xiàng)之外的其他重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)分階段披露籌劃進(jìn)展，不得申請(qǐng)停牌，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)及本所另有規(guī)定的除外。

　　第二十一條 上市公司風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)存在重大不確定性，可能嚴(yán)重影響市場(chǎng)秩序、損害投資者合法權(quán)益，中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)為有必要的，公司可以申請(qǐng)停牌。

　　第四章 停復(fù)牌的辦理和監(jiān)管

　　第二十二條 上市公司申請(qǐng)停復(fù)牌的，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

　　(一)經(jīng)董事長(zhǎng)簽字、董事會(huì)蓋章的停復(fù)牌申請(qǐng)表;

　　(二)按本指引第六條的規(guī)定編制的停復(fù)牌公告;

　　公司籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)申請(qǐng)停牌的，還應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：

　　(一)經(jīng)本次重組的交易對(duì)手方或者其主管部門蓋章確認(rèn)的

　　關(guān)于本次重組的意向性文件或者框架協(xié)議;

　　(二)交易對(duì)手方關(guān)于不存在《上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十三條情形的說明文件。

　　公司無(wú)法按照本指引的規(guī)定在申請(qǐng)停牌時(shí)提交相關(guān)文件的，本所不予受理公司停牌申請(qǐng)，但國(guó)家有關(guān)部門對(duì)相關(guān)事項(xiàng)另有要求的除外。

　　第二十三條 上市公司停牌后，本所發(fā)現(xiàn)公司的停牌事由不成立，或者其停牌申請(qǐng)不符合或不再符合本指引規(guī)定的條件和要求的，本所可以要求公司立即申請(qǐng)復(fù)牌。公司未按要求申請(qǐng)的，本所可以予以強(qiáng)制復(fù)牌，并要求公司披露相關(guān)情況，作出解釋說明。

　　第二十四條 本所可以視情況，要求公司及相關(guān)方補(bǔ)充提交有關(guān)文件，或者要求公司及相關(guān)方聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)，對(duì)公司停牌事由和停牌時(shí)間合理性、重大事項(xiàng)終止原因的真實(shí)性等事項(xiàng)發(fā)表意見，并對(duì)外披露。

　　第二十五條 上市公司違反本指引等有關(guān)規(guī)定，濫用停牌或者不履行相應(yīng)決策程序和信息披露義務(wù)，損害投資者合法權(quán)益的，本所可以交易所公告等形式，向市場(chǎng)說明有關(guān)情況，并對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施強(qiáng)制復(fù)牌。

　　公司股票及其衍生品種被本所實(shí)施強(qiáng)制停牌或者復(fù)牌，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)內(nèi)容，向市場(chǎng)作出解釋說明。

　　第二十六條 對(duì)于股票及其衍生品種累計(jì)停牌時(shí)間過長(zhǎng)或者頻繁停牌的上市公司，本所將在官網(wǎng)公示公司的停牌情況，包括停牌時(shí)長(zhǎng)、最近一年內(nèi)停牌次數(shù)、停牌原因、公司停牌進(jìn)展披露情況等。

　　第二十七條 上市公司申請(qǐng)停牌不審慎，或者公司及其控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)方存在濫用停牌、拖延復(fù)牌時(shí)間、違反承諾、不履行相應(yīng)決策程序以及信息披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整等行為的，本所可以采取開展現(xiàn)場(chǎng)檢查等措施，并視情況對(duì)公司及相關(guān)當(dāng)事人采取監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分。

　　為公司提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)在公司停復(fù)牌辦理中未勤勉盡責(zé)，出具意見不審慎的，本所視情況采取監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分。

　　本所發(fā)現(xiàn)公司在停復(fù)牌過程中涉嫌違反法律、行政法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的，視情況提請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)核查。

　　第五章 附則

　　第二十八條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。第二十九條本指引自發(fā)布之日起施行。

　　附件2

關(guān)于《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號(hào)——停復(fù)牌》的說明

　　為優(yōu)化上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系，完善停復(fù)牌事項(xiàng)監(jiān)管要求，本所在原《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號(hào)——停復(fù)牌業(yè)務(wù)》的基礎(chǔ)上，結(jié)合最新監(jiān)管實(shí)踐，修訂形成《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號(hào)——停復(fù)牌》(以下簡(jiǎn)稱《停復(fù)牌指引》)，并已在本所上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)向深市全體上市公司征求意見。

　　為進(jìn)一步提升指引使用便利性，修訂后的《停復(fù)牌指引》包括總則、籌劃重大資產(chǎn)重組、其他重大事項(xiàng)、停復(fù)牌的辦理與監(jiān)督、附則等五章。

　　本次主要修訂內(nèi)容如下：

　　一是進(jìn)一步明確董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他交易各方責(zé)任，要求其勤勉盡責(zé)，在停牌期間積極推進(jìn)所籌劃事項(xiàng)，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，盡可能縮短停牌時(shí)長(zhǎng)，保障投資者的交易權(quán)利。

　　二是完善重組停牌規(guī)定，明確停牌期間如更換重組標(biāo)的，累計(jì)停牌時(shí)間不得超過10個(gè)交易日，籌劃重組期間更換財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)的，不得以此為由申請(qǐng)停牌或者延期復(fù)牌。

　　三是進(jìn)一步縮短控制權(quán)變更、要約收購(gòu)、破產(chǎn)重整等事項(xiàng)停牌時(shí)長(zhǎng)，要求停牌不超過2個(gè)交易日，確有必要的，可以延至5個(gè)交易日。

　　四是新增公司停牌期間相關(guān)主體被立案調(diào)查的監(jiān)管要求。明確上市公司在籌劃重大事項(xiàng)停牌期間，相關(guān)主體在因涉嫌違法違規(guī)被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，公司應(yīng)當(dāng)核實(shí)并披露該事項(xiàng)對(duì)公司本次所籌劃事項(xiàng)的影響，不能繼續(xù)推進(jìn)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)申請(qǐng)復(fù)牌。

　　五是完善信息披露相關(guān)要求。要求公司在信息泄露時(shí)及時(shí)申請(qǐng)停牌或在第一時(shí)間披露重組預(yù)案或者報(bào)告書。為減少冗余信息，將重組事項(xiàng)進(jìn)展披露要求由每10天一次調(diào)整為每月1次。

　　六是將重組進(jìn)展相關(guān)信息披露要求調(diào)整至《上市公司自律監(jiān)管指引第8號(hào)——重大資產(chǎn)重組》中規(guī)定。