深圳證券交易所關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號(hào)——股份變動(dòng)管理》的通知

深證上[2022]22號(hào)        2022-01-07

各市場(chǎng)參與人：

　　為優(yōu)化上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系，結(jié)合監(jiān)管實(shí)踐，本所對(duì)《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引》進(jìn)行了整合、修訂，并更名為《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號(hào)——股份變動(dòng)管理》，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

　　《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引》(深證上〔2007〕61號(hào))和《關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行〈上市公司收購管理辦法〉等有關(guān)規(guī)定的通知》(深證上〔2008〕162號(hào))同時(shí)廢止。

　　特此通知

　　附件：

　　1.深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號(hào)——股份變動(dòng)管理

　　2.關(guān)于《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號(hào)——股份變動(dòng)管理》的說明

深圳證券交易所

2022年1月7日

　　附件1

深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號(hào)——股份變動(dòng)管理

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范深圳證券交易所(以下簡(jiǎn)稱本所)上市公司股東以及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員等主體所持本公司股份及其變動(dòng)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱《收購管理辦法》)、《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件(以下統(tǒng)稱法律法規(guī))，以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》(以下統(tǒng)稱《股票上市規(guī)則》)等規(guī)定，制定本指引。

　　第二條 上市公司股東以及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

　　等主體應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定以及公司章程等規(guī)定。

　　上市公司股東以及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員等主體對(duì)持有股份比例、持有期限、變動(dòng)方式、變動(dòng)價(jià)格等作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行所作出的承諾。

　　第二章 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股變動(dòng)管理

　　第三條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在買賣本公司股份前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計(jì)劃以書面方式通知董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)核查上市公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，如該買賣行為可能違反法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程的，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)書面通知相關(guān)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

　　第四條 因上市公司發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等情形，對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份作出附加轉(zhuǎn)讓價(jià)格、附加業(yè)績(jī)考核條件、設(shè)定限售期等限制性條件的，上市公司應(yīng)當(dāng)在辦理股份變更登記等手續(xù)時(shí)，向本所申請(qǐng)并由中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)結(jié)算深圳分公司)將相關(guān)人員所持股份登記為有限售條件的股份。

　　第五條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在下列時(shí)間內(nèi)委托公司向本所申報(bào)其個(gè)人及其近親屬(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、擔(dān)任職務(wù)、身份證件號(hào)碼、證券賬戶、離任職時(shí)間等)：

　　(一)新上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在公司申請(qǐng)股票上市時(shí);

　　(二)新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)(或職工代表大會(huì))通過其任職事項(xiàng)后兩個(gè)交易日內(nèi);

　　(三)新任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過其任職事項(xiàng)后兩個(gè)交易日內(nèi);

　　(四)現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的兩個(gè)交易日內(nèi);

　　(五)現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在離任后兩個(gè)交易日內(nèi);

　　(六)本所要求的其他時(shí)間。

　　以上申報(bào)信息視為相關(guān)人員向本所提交的將其所持本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請(qǐng)。

　　第六條 上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證其向本所申報(bào)信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整，同意本所及時(shí)公布相關(guān)人員持有本公司股份的變動(dòng)情況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。

　　第七條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在委托公司申報(bào)個(gè)人信息后，本所將其申報(bào)數(shù)據(jù)資料發(fā)送中國(guó)結(jié)算深圳分公司對(duì)其身份證件號(hào)碼項(xiàng)下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。

　　上市已滿一年的公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)通過二級(jí)市場(chǎng)購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無限售條件股份，按75%自動(dòng)鎖定;新增有限售條件的股份，計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。

　　上市未滿一年的公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)新增的本公司股份，按100%自動(dòng)鎖定。

　　第八條 每年的第一個(gè)交易日，以上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上年最后一個(gè)交易日登記在其名下的在本所上市的本公司股份為基數(shù)，按25%計(jì)算其本年度可轉(zhuǎn)讓

　　股份法定額度;同時(shí)，中國(guó)結(jié)算深圳分公司對(duì)該人員所持的在本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度內(nèi)的無限售條件的流通股進(jìn)行解鎖。

　　當(dāng)計(jì)算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時(shí)，按四舍五入取整數(shù)位;當(dāng)某賬戶持有本公司股份余額不足一千股時(shí)，其本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度即為其持有本公司股份數(shù)。

　　因公司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份變化的，本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度相應(yīng)變更。

　　第九條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，當(dāng)解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可以委托公司向本所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申請(qǐng)解除限售。

　　第十條 在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份依法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。

　　第十一條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自實(shí)際離任之日起六個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有及新增的本公司股份。

　　第十二條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)之日起的兩個(gè)交易日內(nèi)，本所在網(wǎng)站上公開下列內(nèi)容：

　　(一)本次變動(dòng)前持股數(shù)量;

　　(二)本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格;

　　(三)本次變動(dòng)后的持股數(shù)量;

　　(四)本所要求的其他事項(xiàng)。

　　第十三條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在下列期間不得買賣本公司股份：

　　(一)公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算;

　　(二)公司季度報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十日內(nèi);

　　(三)自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日至依法披露之日;

　　(四)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及本所規(guī)定的其他期間。

　　第三章 增持股份行為規(guī)范

　　第十四條 本章規(guī)定適用于下列增持股份情形：

　　(一)在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過本公司已發(fā)行股份的30%但未達(dá)到50%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每十二個(gè)月內(nèi)增持不超過本公司已發(fā)行的2%的股份;

　　(二)在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過本公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在本公司擁有的權(quán)益不影響本公司的上市地位;

　　(三)上市公司控股股東、5%以上股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員披露股份增持計(jì)劃。

　　第十五條 上市公司控股股東、5%以上股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在未披露股份增持計(jì)劃的情況下，首次披露其股份增持情況并且擬繼續(xù)增持的，應(yīng)當(dāng)披露其后續(xù)股份增持計(jì)劃。

　　第十六條 上市公司控股股東、5%以上股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員按照本指引第十五條的規(guī)定披露股份增持計(jì)劃或者自愿披露股份增持計(jì)劃的，公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　　(一)相關(guān)增持主體的姓名或者名稱，已持有本公司股份的數(shù)量、占公司總股本的比例;

　　(二)相關(guān)增持主體在本次公告前的十二個(gè)月內(nèi)已披露增持計(jì)劃的實(shí)施完成的情況(如有);

　　(三)相關(guān)增持主體在本次公告前六個(gè)月的減持情況(如有);

　　(四)擬增持股份的目的;

　　(五)擬增持股份的數(shù)量或金額，明確下限或區(qū)間范圍，且下限不得為零，區(qū)間范圍應(yīng)當(dāng)具備合理性，且上限不得超出下限的一倍;

　　(六)擬增持股份的價(jià)格前提(如有);

　　(七)增持計(jì)劃的實(shí)施期限，應(yīng)結(jié)合敏感期等因素考慮可執(zhí)行性，且自公告披露之日起不得超過六個(gè)月;

　　(八)擬增持股份的方式;

　　(九)相關(guān)增持主體在增持期間及法定期限內(nèi)不減持公司股份的承諾;

　　(十)增持股份是否存在鎖定安排;

　　(十一)增持計(jì)劃可能面臨的不確定性風(fēng)險(xiǎn)及擬采取的應(yīng)對(duì)措施;

　　(十二)相關(guān)增持主體限定了最低增持價(jià)格或股份數(shù)量的，應(yīng)明確說明在發(fā)生除權(quán)除息等事項(xiàng)時(shí)的調(diào)整方式;

　　(十三)本所要求的其他內(nèi)容。

　　披露上述增持計(jì)劃的，相關(guān)增持主體應(yīng)當(dāng)同時(shí)作出承諾，將在上述實(shí)施期限內(nèi)完成增持計(jì)劃。

　　第十七條 相關(guān)增持主體披露股份增持計(jì)劃后，在擬定的增持計(jì)劃實(shí)施期限過半時(shí)，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份進(jìn)展公告。公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　　(一)概述增持計(jì)劃的基本情況;

　　(二)已增持股份的數(shù)量及比例、增持方式(如集中競(jìng)價(jià)、大宗交易等);

　　(三)如增持計(jì)劃實(shí)施期限過半時(shí)仍未實(shí)施增持的，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露原因及后續(xù)安排;

　　(四)增持行為將嚴(yán)格遵守《證券法》《收購管理辦法》等法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定的說明;

　　(五)本所要求的其他內(nèi)容。

　　第十八條 屬于本指引第十四條第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在增持股份比例達(dá)到公司已發(fā)行股份的2%時(shí)，或者在全部增持計(jì)劃完成時(shí)或者實(shí)施期限屆滿時(shí)(如適用)，按孰早時(shí)點(diǎn)，及時(shí)通知公司，聘請(qǐng)律師就本次股份增持行為是否符合

　　《證券法》《收購管理辦法》等有關(guān)規(guī)定發(fā)表專項(xiàng)核查意見，并委托公司在增持行為完成后三日內(nèi)披露股份增持結(jié)果公告和律師核查意見。

　　第十九條 屬于本指引第十四條第(二)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在增持行為完成時(shí)，及時(shí)通知公司，聘請(qǐng)律師就本次股份增持行為是否符合《證券法》《收購管理辦法》等有關(guān)規(guī)定發(fā)表專項(xiàng)核查意見，并委托公司在增持行為完成后三日內(nèi)披露股份增持結(jié)果公告和律師核查意見。

　　屬于本指引第十四條第(二)項(xiàng)情形的，通過集中競(jìng)價(jià)方式每累計(jì)增持股份比例達(dá)到公司已發(fā)行股份的2%的，應(yīng)當(dāng)披露股份增持進(jìn)展公告。在事實(shí)發(fā)生之日起至公司披露股份增持進(jìn)展公告日，不得再行增持公司股份。

　　第二十條 本指引第十八條、第十九條第一款規(guī)定的股份增持結(jié)果公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　　(一)相關(guān)增持主體姓名或者名稱;

　　(二)首次披露增持公告的時(shí)間(如適用);

　　(三)增持具體情況，包括增持期間、增持方式、增持股份的數(shù)量及比例、增持前后的持股數(shù)量及比例;

　　(四)增持計(jì)劃的具體內(nèi)容及履行情況(如適用);

　　(五)對(duì)于增持期間屆滿仍未達(dá)到計(jì)劃增持?jǐn)?shù)量或金額下限的，應(yīng)當(dāng)公告說明原因(如適用);

　　(六)說明增持行為是否存在違反《證券法》《收購管理辦法》等法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定的情況，是否滿足《收購管理辦法》規(guī)定的免于發(fā)出要約的條件以及律師出具的專項(xiàng)核查意見;

　　(七)相關(guān)增持主體在法定期限內(nèi)不減持公司股份的承諾;

　　(八)增持行為是否會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件，是否會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化;

　　(九)公司或者本所認(rèn)為必要的其他內(nèi)容。

　　相關(guān)增持主體完成其披露的增持計(jì)劃，或者在增持計(jì)劃實(shí)施期限內(nèi)擬提前終止增持計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)比照前款要求，通知上市公司及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　第二十一條 上市公司按照規(guī)定發(fā)布定期報(bào)告時(shí)，相關(guān)增持主體的增持計(jì)劃尚未實(shí)施完畢，或其實(shí)施期限尚未屆滿的，上市公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露相關(guān)增持主體增持計(jì)劃的實(shí)施情況。

　　第二十二條 在上市公司發(fā)布相關(guān)增持主體增持計(jì)劃實(shí)施完畢公告前，該增持主體不得減持本公司股份。

　　第四章 其他事項(xiàng)

　　第二十三條 上市公司根據(jù)公司章程的規(guī)定，對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份規(guī)定更長(zhǎng)的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其他限制轉(zhuǎn)讓條件的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露并做好后續(xù)管理。

　　第二十四條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或者其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份的行為：

　　(一)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

　　(二)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員控制的法人或者其他組織;

　　(三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司或者公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或者其他組織。

　　第二十五條 上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及持有公司股份5%以上的股東，不得從事以本公司股票為標(biāo)的證券的融資融券交易。

　　第二十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本指引第二十四條規(guī)定的自然人、法人或其他組織所持本公司股份及其變動(dòng)的專項(xiàng)管理制度，明確上述主體買賣本公司股份的報(bào)告、申報(bào)和監(jiān)督程序，并對(duì)外披露。

　　上市公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本指引第二十四條規(guī)定的自然人、法人或其他組織的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為以上人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查其買賣本公司股票的披露情況。

　　第五章 附則

　　第二十七條 本所對(duì)上市公司股東以及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員等主體買賣本公司股份進(jìn)行日常監(jiān)管。

　　本所可通過發(fā)出問詢函、約見談話等方式對(duì)上述主體買賣本公司股份的目的、資金來源等進(jìn)行問詢。

　　第二十八條 上市公司股東以及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員等主體違反本指引規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重給予紀(jì)律處分或采取自律監(jiān)管措施。

　　第二十九條 除第二章所規(guī)定的事項(xiàng)外，本指引關(guān)于股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的相關(guān)規(guī)定，適用于其一致行動(dòng)人。

　　第三十條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

　　第三十一條 本指引自發(fā)布之日起施行。

　　附件2

關(guān)于《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號(hào)——股份變動(dòng)管理》的說明

　　為優(yōu)化上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系，規(guī)范上市公司股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份及其變動(dòng)，本所以《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引》為主體內(nèi)容，吸納《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2020年修訂)》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2020年修訂)》第三章“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員管理”第八節(jié)“股份及其變動(dòng)管理”等相關(guān)內(nèi)容，整合、修訂形成《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號(hào)——股份變動(dòng)管理》(以下簡(jiǎn)稱《股份變動(dòng)管理指引》)。

　　《股份變動(dòng)管理指引》包括總則、董監(jiān)高持股變動(dòng)管理、增持股份行為規(guī)范、其他事項(xiàng)、附則等五章共三十一條。主要修訂內(nèi)容包括：

　　一是明確了敏感期交易的人員規(guī)制范圍和時(shí)間要求，刪除了缺乏上位法依據(jù)的對(duì)于證券事務(wù)代表以及董監(jiān)高配偶敏感期交易的禁止性規(guī)定，并對(duì)季度報(bào)告、重大事項(xiàng)的敏感期進(jìn)行調(diào)整。

　　二是根據(jù)上位規(guī)則對(duì)董監(jiān)高短線交易行為監(jiān)管的需要，新增要求董監(jiān)高申報(bào)其親屬身份信息。三是切實(shí)保障離任董監(jiān)高個(gè)人權(quán)益，對(duì)于其離任后股份的鎖定時(shí)點(diǎn)由申報(bào)離任之日改為公告實(shí)際離任之日起算。

　　四是對(duì)于增持股份行為規(guī)范的適用主體范圍，除包括持股超過30%的股東外，增加披露增持計(jì)劃的行為主體。

　　五是對(duì)于增持計(jì)劃及增持完成公告，細(xì)化相關(guān)披露要求，同時(shí)對(duì)30%以上股東增持完成后應(yīng)聘請(qǐng)律師發(fā)表核查意見的時(shí)點(diǎn)予以明確。

　　六是增加對(duì)增持計(jì)劃未實(shí)施完畢或期限未屆滿的需在定期報(bào)告中披露進(jìn)展的要求以及發(fā)布增持計(jì)劃實(shí)施完畢公告前不得減持股份的要求。

　　七是明確將增持計(jì)劃作為一項(xiàng)承諾進(jìn)行管理，如需變更或取消的需要提交股東大會(huì)審議。

　　八是明確5%以上的股東與上市公司董監(jiān)高同樣不得從事以本公司股票為標(biāo)的證券的融資融券交易。

　　為強(qiáng)化開門立規(guī)，前期《股份變動(dòng)管理指引》在本所上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)向深市全體上市公司征求意見，共收到26條反饋意見。本所對(duì)反饋意見進(jìn)行了認(rèn)真研究，對(duì)董監(jiān)高持股變動(dòng)在本所官網(wǎng)公開的相關(guān)意見予以采納，對(duì)于個(gè)別公司提出的不將增持計(jì)劃作為承諾進(jìn)行管理等意見，鑒于規(guī)則的必要性、合理性以及實(shí)際執(zhí)行效果等因素，暫未采納，未來將視市場(chǎng)發(fā)展情況進(jìn)一步研究考慮。