深圳證券交易所關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號——紀律處分實施標(biāo)準(zhǔn)》的通知

深證上[2022]24號       2022-01-07

各市場參與人：

　　為優(yōu)化上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系，結(jié)合監(jiān)管實踐，本所對《深圳證券交易所上市公司紀律處分實施標(biāo)準(zhǔn)(試行)》進行了修訂，并更名為《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號——紀律處分實施標(biāo)準(zhǔn)》，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

　　《深圳證券交易所上市公司紀律處分實施標(biāo)準(zhǔn)(試行)》(深證上〔2020〕557號)同時廢止。

　　特此通知

　　附件：

　　1.深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號——紀律處分實施標(biāo)準(zhǔn)

　　2.關(guān)于《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號——紀律處分實施標(biāo)準(zhǔn)》的說明

深圳證券交易所

2022年1月7日

　　附件1

深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號——紀律處分實施標(biāo)準(zhǔn)

　　第一章 總則

　　第一條 為提高上市公司監(jiān)管透明度，明確深圳證券交易所(以下簡稱本所)在上市公司持續(xù)監(jiān)管領(lǐng)域的紀律處分實施標(biāo)準(zhǔn)，維護證券市場秩序，根據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)《中華人民共和國公司法》《證券交易所管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》(以下統(tǒng)稱《股票上市規(guī)則》)、《深圳證券交易所自律監(jiān)管措施和紀律處分實施辦法》等本所業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。

　　第二條 本所對上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人，收購人及其他權(quán)益變動主體，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項等有關(guān)各方，為前述主體提供證券服務(wù)的中介機構(gòu)及其從業(yè)人員，以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他機構(gòu)和人員等(以下統(tǒng)稱相關(guān)當(dāng)事人)予以紀律處分的，適用本指引。

　　本所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第三條 本所對上市公司及相關(guān)當(dāng)事人實施的紀律處分包括：

　　(一)通報批評;

　　(二)公開譴責(zé);

　　(三)公開認定不適合擔(dān)任相關(guān)職務(wù);

　　(四)建議法院更換上市公司破產(chǎn)管理人或者管理人成員;

　　(五)暫不接受發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件;

　　(六)暫不接受控股股東、實際控制人及其控制的其他發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件;

　　(七)暫不受理中介機構(gòu)或者其從業(yè)人員出具的相關(guān)業(yè)務(wù)文件;

　　(八)收取懲罰性違約金;

　　(九)本所規(guī)定的其他紀律處分。

　　上市公司及相關(guān)當(dāng)事人違規(guī)行為未觸及紀律處分實施標(biāo)準(zhǔn)的，本所可以對其采取口頭警告、書面警示等自律監(jiān)管措施。

　　第四條 紀律處分決定作出前，本所發(fā)現(xiàn)上市公司及相關(guān)當(dāng)事人存在多個達到紀律處分標(biāo)準(zhǔn)違規(guī)行為的，綜合考慮違規(guī)事實發(fā)生時間、類型、關(guān)聯(lián)性及嚴重程度等，原則上合并處理。

　　本所合并處理時，存在情節(jié)嚴重情形的，可以在單個違規(guī)行為受到的最重處分以上予以紀律處分。

　　第五條 本所作出紀律處分時，綜合考量以下主觀、客觀因素：

　　(一)當(dāng)事人的違規(guī)行為是否存在主觀故意;

　　(二)違規(guī)行為發(fā)生后，當(dāng)事人是否掩飾、隱瞞，是否采取適當(dāng)?shù)难a救、糾正措施;

　　(三)違規(guī)行為發(fā)生后，當(dāng)事人是否及時向本所報告，是否積極配合調(diào)查，是否干擾、阻礙調(diào)查進行;

　　(四)當(dāng)事人為單位的，在單位內(nèi)部是否存在違規(guī)共謀，或是否僅因個人行為導(dǎo)致違規(guī);

　　(五)違規(guī)行為涉及的金額及占相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)的比重;

　　(六)違規(guī)行為給上市公司、投資者等造成的損失，違規(guī)當(dāng)事人從中獲取的利益;

　　(七)違規(guī)行為發(fā)生的次數(shù)、頻率及持續(xù)時間;

　　(八)違規(guī)行為對證券發(fā)行上市、停復(fù)牌、終止上市、重大資產(chǎn)重組、收購及股份權(quán)益變動、股權(quán)激勵計劃等事項或條件、證券及其衍生品種的交易價格或交易量的影響;

　　(九)違規(guī)行為被相關(guān)行政機關(guān)、司法機關(guān)查處的情況;

　　(十)違規(guī)行為對證券市場和自律監(jiān)管造成的影響程度;

　　(十一)其他需要考量的因素。

　　第六條 區(qū)分當(dāng)事人的責(zé)任大小，主要從以下方面綜合考量：

　　(一)當(dāng)事人在違規(guī)事項中所起的作用。即對于違規(guī)事項發(fā)生是起主要作用還是次要作用，是主動參加還是被動參加，是直接參與還是間接參與;

　　(二)當(dāng)事人的職務(wù)、職責(zé)、權(quán)限及履職情況。即認定的違規(guī)事項是否在當(dāng)事人職權(quán)、職責(zé)范圍內(nèi)，是否與當(dāng)事人的職務(wù)存在直接關(guān)系，當(dāng)事人是否忠實、勤勉履行職責(zé)，有無懈怠、放棄履行職責(zé)，是否履行職責(zé)預(yù)防、發(fā)現(xiàn)和阻止違規(guī)行為發(fā)生;

　　(三)當(dāng)事人的專業(yè)背景、技能及履職情況。即是否存在當(dāng)事人對于與其專業(yè)背景或者技能有關(guān)的違規(guī)事項應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)而未予指出的情況;

　　(四)當(dāng)事人的知情程度。即對于違規(guī)事項及其內(nèi)容是否知情或者應(yīng)當(dāng)知情，是否及時反映、報告，是否采取措施有效避免或者減少損害后果，是否放任違規(guī)行為發(fā)生;

　　(五)其他需要考量的情節(jié)。

　　第七條 具有下列情形之一，屬于情節(jié)嚴重情形：

　　(一)違規(guī)行為導(dǎo)致證券及其衍生品種交易發(fā)生異常波動、非正常停牌或交易狀態(tài)變更等;

　　(二)違規(guī)行為對市場造成惡劣影響;

　　(三)影響上市公司再融資、股權(quán)激勵等的實施條件，或影響公司證券及其衍生品種的上市條件;

　　(四)違規(guī)金額巨大，遠超相應(yīng)紀律處分的數(shù)量標(biāo)準(zhǔn);

　　(五)違規(guī)行為長期持續(xù);

　　(六)最近十二個月內(nèi)曾被本所實施紀律處分;

　　(七)干擾、阻礙調(diào)查或者拒不配合本所采取的相關(guān)措施;

　　(八)本所認定的其他情節(jié)嚴重情形。

　　違規(guī)行為雖未達到相應(yīng)紀律處分標(biāo)準(zhǔn)，但存在上述情節(jié)嚴重情形，本所可以視情形從重、加重實施紀律處分。

　　第八條 具有下列情形之一，可以從輕、減輕或者免除實施紀律處分：

　　(一)在違規(guī)行為被發(fā)現(xiàn)前，積極主動采取或要求公司采取糾正措施，并向本所或者證券監(jiān)管機構(gòu)報告;

　　(二)違規(guī)行為未對市場造成實際影響，或已采取相關(guān)補救、糾正措施消除影響或風(fēng)險;

　　(三)違規(guī)行為是由于自然災(zāi)害等不可抗力、意外事件、失去人身自由等造成;

　　(四)本所認定的其他情形。

　　第九條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人嚴重違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則，存在下列情形之一且情節(jié)嚴重的，本所可以公開認定其在3年、5年或10年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或者信息披露境內(nèi)代表等職務(wù)：

　　(一)對上市公司兩項以上達到公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)的違規(guī)行為均負有主要責(zé)任;

　　(二)被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施;

　　(三)最近二十四個月內(nèi)曾被本所予以公開譴責(zé)或被三次通報批評;

　　(四)嚴重侵害上市公司利益，造成上市公司信息披露或者規(guī)范運作的重大違規(guī);

　　(五)本所規(guī)定的其他情形。

　　上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等存在前款所述情形之一，且嚴重擾亂市場秩序并造成嚴重社會影響，或者致使投資者利益遭受特別嚴重損害的，本所可以公開認定其終身不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或者信息披露境內(nèi)代表等職務(wù)。

　　第十條 控股股東、實際控制人主導(dǎo)、組織、指使違規(guī)，非法挪用、侵占上市公司利益，由控股股東、實際控制人及相關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)主要責(zé)任。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員直接參與相關(guān)違規(guī)行為，或者對相關(guān)違規(guī)事項負有主要職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　上市公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員對控股股東、實際控制人相關(guān)違規(guī)行為雖未直接參與或者不知情，但未能建立健全內(nèi)部控制制度，導(dǎo)致違規(guī)行為長期、多次發(fā)生，或者事后未能積極采取措施維護公司權(quán)益的，上市公司及相關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　上市公司對違規(guī)事實確不知情，沒有明顯過錯，且及時、真實披露違規(guī)事實，限期消除違規(guī)影響，未造成嚴重后果的，本所可以對上市公司從輕、減輕或者免除處分。

　　上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員已勤勉盡責(zé)，仍對相關(guān)違規(guī)確不知情，事后能夠在上市公司及時真實披露、減輕違規(guī)后果等方面積極履職盡責(zé)的，本所可以對其從輕、減輕或者免除處分。

　　第十一條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)則及公司章程規(guī)定，忠實勤勉地履行職責(zé)，對其職責(zé)范圍內(nèi)或者直接實施、參與的違規(guī)事項承擔(dān)主要責(zé)任。

　　第十二條 上市公司違規(guī)行為由公司原控股股東、實際控制人或者原董事、監(jiān)事、高級管理人員主導(dǎo)實施，且在本所發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為前，上市公司已經(jīng)更換實際控制人及主要責(zé)任人員，同時存在下列情形的，本所對上市公司從輕、減輕或者免除紀律處分：

　　(一)上市公司已全面糾正違規(guī)行為，全面消除市場不良影響，挽回公司實際損失;

　　(二)保薦人、財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)對公司上述整改情況進行核查并出具專項核查意見。

　　第十三條 上市公司違反本所上市協(xié)議、業(yè)務(wù)規(guī)則或者向本所作出的承諾的，存在下列情形之一，本所可以對其收取三十萬元以上五百萬元以下的懲罰性違約金：

　　(一)最近十二個月內(nèi)曾被本所予以兩次公開譴責(zé);

　　(二)涉及財務(wù)造假、資金占用、國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康等領(lǐng)域的違法違規(guī)行為，情形嚴重，情節(jié)惡劣，嚴重損害投資者合法權(quán)益、國家利益、社會公共利益;

　　(三)其他情節(jié)嚴重、違規(guī)性質(zhì)惡劣的情形。

　　上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人出現(xiàn)前款所述情形之一，或?qū)η笆鲞`規(guī)行為負有主要責(zé)任的，本所可以對其收取十萬元以上三百萬元以下的懲罰性違約金。

　　第二章 上市公司、董監(jiān)高、股東、實際控制人及相關(guān)人員違規(guī)

　　第一節(jié) 信息披露違規(guī)

　　第十四條 上市公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告、半年度報告的，本所對上市公司及相關(guān)責(zé)任人予以公開譴責(zé)。

　　上市公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露季度報告的，本所對上市公司及相關(guān)責(zé)任人予以通報批評。

　　第十五條 上市公司財務(wù)會計報告存在虛假記載，虛假記載的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、利潤總額、凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)、營業(yè)收入等涉及金額巨大且情節(jié)嚴重的，本所對上市公司及相關(guān)責(zé)任人予以公開譴責(zé)。

　　虛假記載的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、利潤總額、凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)、營業(yè)收入等涉及金額較大的，本所可以視情形對上市公司及相關(guān)責(zé)任人予以通報批評。

　　第十六條 上市公司財務(wù)會計報告存在重大會計差錯，更正后導(dǎo)致凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、利潤總額、凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)、營業(yè)收入等發(fā)生重大變化且情節(jié)嚴重的，本所對上市公司及相關(guān)責(zé)任人予以公開譴責(zé)。

　　前款違規(guī)行為導(dǎo)致凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、利潤總額、凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)、營業(yè)收入等發(fā)生較大變化的，本所可以視情形對上市公司及相關(guān)責(zé)任人予以通報批評。

　　第十七條 上市公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露業(yè)績預(yù)告，或者披露的業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報及其修正公告與定期報告披露的財務(wù)數(shù)據(jù)存在重大差異，情節(jié)嚴重的，本所對上市公司及相關(guān)責(zé)任人予以公開譴責(zé);不存在情節(jié)嚴重情形的，本所可以視情形對上市公司及相關(guān)責(zé)任人予以通報批評。

　　第十八條 上市公司關(guān)聯(lián)交易事項未履行審議程序或未及時披露，涉及交易金額累計超過1億元且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的20%以上，情節(jié)嚴重的，本所對上市公司及相關(guān)責(zé)任人予以公開譴責(zé)。

　　上市公司未按規(guī)定審議及披露關(guān)聯(lián)交易事項，未達到公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)的，本所可以視情形對上市公司及相關(guān)責(zé)任人予以通報批評。

　　上市公司日常關(guān)聯(lián)交易違規(guī)的，可以從輕或減輕處分。

　　第十九條 上市公司未按規(guī)定披露重大事項，或者存在

　　其他信息披露違規(guī)情形，符合下列條件之一且情節(jié)嚴重的，本所對上市公司及相關(guān)當(dāng)事人予以公開譴責(zé)：

　　(一)上市公司違規(guī)行為涉及的資產(chǎn)總額超過1億元且占最近一個會計年度經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上;

　　(二)上市公司違規(guī)行為涉及的營業(yè)收入超過1億元且占最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上;

　　(三)上市公司違規(guī)行為涉及的損益金額超過5000萬元且占最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上;

　　(四)上市公司違規(guī)行為涉及金額超過1億元且占最近一個會計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上;

　　(五)致使公司發(fā)行的股票、公司債券、存托憑證等證券被終止上市交易;

　　(六)違反信息披露程序，以其他方式代替正式公告，或未按規(guī)定渠道披露對投資者決策具有重大影響的信息，或向股東、實際控制人等報送、傳遞重大未公開信息;

　　(七)可能對投資者決策產(chǎn)生重大誤導(dǎo)，或者對公司股票交易價格或數(shù)量產(chǎn)生重大影響的其他信息披露違規(guī)情形。

　　上市公司未按規(guī)定披露重大事項，或者存在其他信息披露違規(guī)情形，未達到公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)的，本所可以視情形對上市公司及相關(guān)當(dāng)事人予以通報批評。

　　第二十條 上市公司收購人及相關(guān)股份權(quán)益變動的信息披露義務(wù)人，未按照《證券法》《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)規(guī)定及時履行報告、公告等信息披露義務(wù)，或者在報告、公告等文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，情節(jié)嚴重的，本所對相關(guān)信息披露義務(wù)人予以公開譴責(zé)，未達到公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)的，本所可以視情形予以通報批評。

　　第二十一條 上市公司股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法標(biāo)記、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，未及時披露且情節(jié)嚴重的，本所對該股東予以通報批評。

　　前款違規(guī)行為涉及的股份受限情況，可能影響上市公司控制權(quán)穩(wěn)定的，本所可以從重、加重實施紀律處分。

　　第二十二條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人、收購人及其他權(quán)益變動主體、重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項等有關(guān)各方，對上市公司達到公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)的信息披露違規(guī)行為負有主要責(zé)任，或者存在下列信息披露違規(guī)情形之一且情節(jié)嚴重的，本所對該當(dāng)事人予以公開譴責(zé)：

　　(一)持股5%以上的股東或者實際控制人的持股情況或者控制公司的情況發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化，未及時告知上市公司;

　　(二)發(fā)生涉及上市公司的重大事項時未及時告知上市公司;

　　(三)未及時履行自身的信息披露義務(wù)或申報義務(wù);

　　(四)違反公平信息披露原則泄漏上市公司重大信息;

　　(五)其他嚴重違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則的情形。

　　上述人員存在前述信息披露違規(guī)情形之一，未達到公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)的，本所可以視情形對其予以通報批評。

　　第二節(jié) 規(guī)范運作違規(guī)

　　第二十三條 上市公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營性占用上市公司資金，存在下列情形之一且情節(jié)嚴重的，本所對上市公司及相關(guān)責(zé)任人、實際占用上市公司資金的實際控制人關(guān)聯(lián)人、實際控制人予以公開譴責(zé)：

　　(一)被占用資金日最高余額為1000萬元以上;

　　(二)被占用資金日最高余額占以該日為基準(zhǔn)的上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的5%以上。

　　上市公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營性占用上市公司資金，未達到公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)的，本所可以視情形對上市公司及相關(guān)當(dāng)事人予以通報批評。

　　上市公司無控股股東或者實際控制人的，其第一大股東及其最終控制人比照適用本條規(guī)定。

　　第二十四條 上市公司違規(guī)向其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人提供財務(wù)資助，本所參照適用第二十三條規(guī)定，對上市公司及相關(guān)責(zé)任人予以公開譴責(zé)或通報批評。

　　第二十五條 上市公司未履行審議程序或者信息披露義務(wù)對外提供財務(wù)資助(第二十四條情形除外)，資助金額超過5000萬元且超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%，情節(jié)嚴重的，本所對上市公司及相關(guān)責(zé)任人予以公開譴責(zé)。

　　上市公司存在前款違規(guī)行為，未達到公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)的，本所可以視情形對上市公司及相關(guān)當(dāng)事人予以通報批評。

　　第二十六條 上市公司違規(guī)對外提供擔(dān)保，擔(dān)保余額超過5000萬元或者占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)超過10%，情節(jié)嚴重的，本所對上市公司及相關(guān)當(dāng)事人予以公開譴責(zé)。

　　上市公司存在前款違規(guī)行為，未達到公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)的，本所可以視情形對上市公司及相關(guān)當(dāng)事人予以通報批評。

　　第二十七條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人等濫用權(quán)利，違反其對上市公司的忠實義務(wù)和誠信義務(wù)，通過以上市公司(含合并報表范圍內(nèi)子公司)名義對外簽訂擔(dān)保、借款合同等方式損害上市公司利益的，涉及金額超過5000萬元或者占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)超過10%，本所對相關(guān)當(dāng)事人予以公開譴責(zé)。未達到公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)的，本所可以視情形對相關(guān)當(dāng)事人予以通報批評。

　　上市公司對前款違規(guī)行為負有過錯的，本所可以視情形對上市公司予以紀律處分。

　　第二十八條 上市公司募集資金管理存在下列情形之一且情節(jié)嚴重的，本所對上市公司及相關(guān)當(dāng)事人予以公開譴責(zé)：

　　(一)上市公司將募集資金違規(guī)用于證券投資、衍生品投資等高風(fēng)險投資或者財務(wù)性投資，或者直接、間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司(金融類企業(yè)除外)，涉及金額超過3000萬元;

　　(二)募集資金用途發(fā)生變更，未按規(guī)定履行審批程序或者信息披露義務(wù)，涉及金額超過1億元或超過當(dāng)次募集資金凈額30%;

　　(三)其他募集資金管理違規(guī)的嚴重情形。

　　上市公司募集資金管理違規(guī)，未達到公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)的，本所可以視情形對上市公司及相關(guān)當(dāng)事人予以通報批評。

　　第二十九條 上市公司涉及股東大會的相關(guān)事項存在下列情形之一，情節(jié)嚴重的，本所對上市公司及相關(guān)責(zé)任人予以公開譴責(zé)：

　　(一)需提交股東大會審議的事項在未履行審議程序前已實施，所涉事項達到第十九條第一款規(guī)定的公開譴責(zé)數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)，或者其他公開譴責(zé)數(shù)量標(biāo)準(zhǔn);

　　(二)股東大會的召集、召開和相關(guān)信息披露不符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會或者本所相關(guān)規(guī)定;

　　(三)未執(zhí)行股東大會決議;

　　(四)其他涉及股東大會的嚴重違規(guī)情形。

　　上市公司涉及股東大會的違規(guī)事項未達到公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)的，或者涉及董事會相關(guān)違規(guī)事項的，本所可以視情形對上市公司及相關(guān)當(dāng)事人予以通報批評。

　　第三十條 上市公司未履行承諾，該承諾事項涉及的金額較大且情節(jié)嚴重的，本所對上市公司及相關(guān)責(zé)任人予以公開譴責(zé)。

　　未達到公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)的，本所可以視情形對上市公司及相關(guān)責(zé)任人予以通報批評。

　　第三十一條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人、收購人及其他權(quán)益變動主體、重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項等有關(guān)各方，存在下列涉及承諾事項之一且情節(jié)嚴重的，本所對該當(dāng)事人予以公開譴責(zé)：

　　(一)未在規(guī)定期限內(nèi)簽署聲明及承諾書，經(jīng)本所多次提醒后仍未簽署;

　　(二)前述的聲明事項存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;

　　(三)違反其作出的公開承諾，數(shù)額較大。

　　相關(guān)當(dāng)事人存在涉及承諾的違規(guī)行為，未達到公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)的，本所可以視情形對其予以通報批評。

　　第三十二條 上市公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等未按披露的股份增持計劃實施增持，涉及違規(guī)金額較大且情節(jié)嚴重的，本所對相關(guān)責(zé)任人予以公開譴責(zé)。

　　未達到公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)的，本所可以視情形對相關(guān)責(zé)任人予以通報批評。

　　第三十三條 上市公司不履行配合義務(wù)，存在下列情形之一，且造成不良后果的，本所可以視情形對上市公司及相關(guān)責(zé)任人予以紀律處分：

　　(一)不配合其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù);

　　(二)不配合中介機構(gòu)履行核查或驗證工作;

　　(三)不配合本所的監(jiān)管工作;

　　(四)未按要求在規(guī)定期限內(nèi)回答本所問詢，或問詢答復(fù)中存在虛假陳述或者重大遺漏;

　　(五)未按照本所要求在規(guī)定的時限內(nèi)作出公告或履行有關(guān)程序;

　　(六)其他不履行配合義務(wù)的違規(guī)情形。

　　第三十四條 上市公司存在下列規(guī)范運作違規(guī)情形之一，本所可以視情形對上市公司及相關(guān)責(zé)任人予以紀律處分：

　　(一)未能按本所《股票上市規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則、公司章程等相關(guān)規(guī)定履行必要的審議程序;

　　(二)未能按規(guī)定申報重大信息、提交資料，或所申報信息、提交資料不真實、不準(zhǔn)確、不完整;

　　(三)未及時補選缺位董事、監(jiān)事和高級管理人員，影響公司正常運作;

　　(四)在規(guī)范運作、公司治理、內(nèi)部控制等方面存在重大缺陷或者未能得到有效執(zhí)行的其他違規(guī)行為。

　　第三十五條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人、收購人及其他權(quán)益變動主體、重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項等有關(guān)各方，存在下列規(guī)范運作違規(guī)情形之一，本所可以視情形對該當(dāng)事人予以紀律處分：

　　(一)未能履行法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程、本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù);

　　(二)利用非公允的關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等方式損害上市公司利益;

　　(三)作為關(guān)聯(lián)董事或關(guān)聯(lián)股東，在應(yīng)回避表決時未回避，嚴重損害上市公司或投資者利益;

　　(四)未能積極配合上市公司工作或本所的監(jiān)管工作;

　　(五)連續(xù)十二個月內(nèi)三次以上無故未出席董事會或監(jiān)事會;

　　(六)獨立董事未履行職責(zé)，對公司重大事項拒不發(fā)表意見;

　　(七)其他違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則、公司章程的情形。

　　第三節(jié) 證券交易違規(guī)

　　第三十六條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，在定期報告、業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報、重大信息公開披露的敏感期(窗口期)內(nèi)買賣公司股票及其衍生品種，涉及成交金額超過1000萬元且情節(jié)嚴重的，本所對相關(guān)當(dāng)事人予以公開

　　譴責(zé);涉及成交金額在500萬以上且未達到公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)的，本所對相關(guān)當(dāng)事人予以通報批評。

　　第三十七條 上市公司控股股東、持有5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本所《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》的，本所綜

　　合考慮當(dāng)事人違規(guī)減持金額、比例，以及造成的市場影響等，對相關(guān)當(dāng)事人予以紀律處分。

　　第三十八條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東違反《證券法》相關(guān)規(guī)定，將其所持本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，發(fā)生短線交易的，違規(guī)金額巨大且情形嚴重的，本所對相關(guān)責(zé)任人予以公開譴責(zé)。未達到公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)的，本所可以視情形對相關(guān)責(zé)任人予以通報批評。

　　前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。

　　第三十九條 通過本所的證券交易等方式，上市公司股東及其一致行動人，持有上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到《證券法》《上市公司收購管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定的比例要求，但未按規(guī)定停止買賣或者履行報告、公告義務(wù)，違規(guī)股份比例達到或者超過3%且情節(jié)嚴重的，本所對相關(guān)當(dāng)事人予以公開譴責(zé)。

　　前款違規(guī)事項涉及違規(guī)比例達到或者超過1%，未達到公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)的，本所可以視情形對相關(guān)當(dāng)事人予以通報批評。

　　第四十條 上市公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等違反承諾，或者違反《證券法》《上市公司收購管理辦法》等法律法規(guī)及本所業(yè)務(wù)規(guī)則買賣股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，本所綜合考慮其違規(guī)金額、比例，以及造成的市場影響等，對相關(guān)當(dāng)事人予以公開譴責(zé)或者通報批評。

　　第四十一條 因強制平倉、司法強制執(zhí)行等被動性因素，導(dǎo)致上市公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等違規(guī)進行證券交易，除存在惡意規(guī)避的情形外，本所比照主動違規(guī)的處分標(biāo)準(zhǔn)，視情形減輕或者免除紀律處分。

　　第三章 中介機構(gòu)違規(guī)

　　第四十二條 保薦人、保薦代表人存在下列情形之一且情節(jié)嚴重的，本所對其予以公開譴責(zé)：

　　(一)對上市公司達到公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)的違規(guī)事實負有主要責(zé)任;

　　(二)上市公司在持續(xù)督導(dǎo)期間受到本所公開譴責(zé)處分，保薦人未按規(guī)定履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù);

　　(三)出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，或者不履行其他法定職責(zé);

　　(四)本所認定的其他嚴重違規(guī)情形。

　　第四十三條 保薦人、保薦代表人存在下列情形之一的，本所對其予以通報批評：

　　(一)對上市公司達到通報批評標(biāo)準(zhǔn)的違規(guī)事實負有主要責(zé)任，或?qū)ι鲜泄�司達到公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)的違規(guī)事實負有次要責(zé)任;

　　(二)上市公司在持續(xù)督導(dǎo)期間受到本所通報批評處分，保薦人未按規(guī)定履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù);

　　(三)在持續(xù)督導(dǎo)期間未按本所規(guī)定勤勉盡責(zé)地履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，情節(jié)嚴重或拒不改正;

　　(四)出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，或者不履行其他法定職責(zé);

　　(五)拒不配合本所監(jiān)管;

　　(六)本所認定的其他違規(guī)情形。

　　第四十四條 證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員存在下列情形之一且情節(jié)嚴重的，本所對其予以公開譴責(zé)：

　　(一)對上市公司達到公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)的違規(guī)事實負有主要責(zé)任;

　　(二)上市公司經(jīng)審計的定期報告存在重大會計差錯或財務(wù)報告存在虛假，會計師事務(wù)所及其注冊會計師未勤勉盡責(zé)，對重大會計差錯或財務(wù)報告虛假負有責(zé)任;

　　(三)出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，或者不履行其他法定職責(zé);

　　(四)本所認定的其他嚴重違規(guī)情形。

　　第四十五條 證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員存在下列情形之一的，本所對其予以通報批評：

　　(一)對上市公司達到通報批評標(biāo)準(zhǔn)的違規(guī)事實負有主要責(zé)任，或?qū)ι鲜泄�司達到公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)的違規(guī)事實負有次要責(zé)任;

　　(二)上市公司經(jīng)審計的定期報告存在重大會計差錯或財務(wù)報告存在虛假，會計師事務(wù)所及其注冊會計師未勤勉盡責(zé)，對重大會計差錯或財務(wù)報告虛假負有責(zé)任;

　　(三)為上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù)活

　　動制作、出具審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務(wù)顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件時，對明顯不符合相關(guān)法律法規(guī)及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的事項仍發(fā)表無異議的結(jié)論性意見，且情節(jié)嚴重;

　　(四)出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，或者不履行其他法定職責(zé);

　　(五)拒不配合本所監(jiān)管;

　　(六)未及時在定期報告或其他信息披露文件上簽字確認或蓋章，影響上市公司信息披露;

　　(七)本所認定的其他違規(guī)情形。

　　第四十六條 中介機構(gòu)及其從業(yè)人員存在第四十二條、第四十四條規(guī)定的違規(guī)行為，且情節(jié)特別嚴重的，本所可以視情形在三個月、六個月、十二個月或者三十六月內(nèi)不受理上述機構(gòu)或者從業(yè)人員出具的相關(guān)業(yè)務(wù)文件。

　　第四十七條 破產(chǎn)管理人及其管理人成員存在下列情形之一的，本所視情形對其予以通報批評、公開譴責(zé)或者建議法院更換管理人或者管理人成員的紀律處分：

　　(一)未按本所《股票上市規(guī)則》及其他相關(guān)規(guī)定要求及時履行報告和公告義務(wù);

　　(二)未按本所《股票上市規(guī)則》及其他相關(guān)規(guī)定要求及時告知上市公司應(yīng)披露重大事項;

　　(三)未及時在定期報告上簽字確認或蓋章，影響上市公司披露定期報告;

　　(四)本所認定的其他嚴重違規(guī)情形。

　　第四章 附則

　　第四十八條 本指引對上市公司或相關(guān)當(dāng)事人的違規(guī)行為未予規(guī)定的，適用本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則。

　　第四十九條 本指引所稱“達到”“以上”“以下”含本數(shù)，“超過”不含本數(shù)。

　　本指引涉及計算的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。

　　第五十條 本指引所稱“營業(yè)收入”，是指上市公司利潤表列報的營業(yè)收入;上市公司編制合并財務(wù)報表的，為合并利潤表列報的營業(yè)總收入。

　　本指引所稱“凈利潤”，是指上市公司利潤表列報的凈利潤;上市公司編制合并財務(wù)報表的，為合并利潤表列報的歸屬于母公司所有者的凈利潤，不包括少數(shù)股東損益。

　　本指引所稱“凈資產(chǎn)”，是指上市公司資產(chǎn)負債表列報的所有者權(quán)益;上市公司編制合并報表的為合并資產(chǎn)負債表列報的歸屬于母公司所有者權(quán)益，不包括少數(shù)股東權(quán)益。

　　第五十一條 本指引所稱“元”如無特指，均指人民幣元。

　　第五十二條 本指引由本所負責(zé)解釋。第五十三條本指引自發(fā)布之日起施行。

　　附件2

關(guān)于《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號——紀律處分實施標(biāo)準(zhǔn)》的說明

　　為優(yōu)化上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系，進一步提升自律監(jiān)管的威懾力和透明度，本所在原《上市公司紀律處分實施標(biāo)準(zhǔn)(試行)》的基礎(chǔ)上，遵循“避免實體內(nèi)容大修大改”原則，結(jié)合最新監(jiān)管實踐，修訂形成《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號——紀律處分實施標(biāo)準(zhǔn)》(以下簡稱《紀律處分實施標(biāo)準(zhǔn)指引》)。

　　修訂后的《紀律處分實施標(biāo)準(zhǔn)指引》共53條，包括總則、上市公司、董監(jiān)高、股東、實際控制人及相關(guān)人員違規(guī)、中介機構(gòu)違規(guī)、附則四章。

　　本次主要修訂內(nèi)容如下：

　　一是貫徹“零容忍”要求，提升財務(wù)造假紀律處分的時效性。區(qū)分財務(wù)造假和一般的會計差錯更正行為，分別規(guī)定相應(yīng)的處分標(biāo)準(zhǔn)。對于上市公司財務(wù)會計報告存在虛假記載，虛假記載的財務(wù)數(shù)據(jù)涉及金額巨大的，依規(guī)及時對上市公司及相關(guān)責(zé)任人實施公開譴責(zé)等紀律處分。(第十五條)

　　二是強化關(guān)鍵少數(shù)監(jiān)管，豐富公開認定的適用情形。針對控股股東、實際控制人等濫用控制地位實施資金占用、違規(guī)擔(dān)保等惡性違規(guī)的行為，新增“嚴重侵害上市公司利益，造成上市公司信息披露或者規(guī)范運作重大違規(guī)”，可以實施“公開認定不適合擔(dān)任上市公司董監(jiān)高”紀律處分的規(guī)定，加大對“關(guān)鍵少數(shù)”的追責(zé)力度。(第九條)

　　三是持續(xù)推進“精準(zhǔn)監(jiān)管”，區(qū)分機構(gòu)和個人責(zé)任。落實《國務(wù)院關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》要求，對上市公司、控股股東和實際控制人、董監(jiān)高責(zé)任作出合理分配。明確對于控股股東、實際控制人主導(dǎo)的違規(guī)，由其承擔(dān)主要責(zé)任。上市公司及其董監(jiān)高如確不知情、沒有明顯過錯且積極補救消除違規(guī)影響的，可以從輕、減輕或者免除處分。(第十條)

　　四是對“脫胎換骨”上市公司作從輕、減輕處分考量。為認真貫徹以提高上市公司質(zhì)量為導(dǎo)向的監(jiān)管理念，督促上市公司在解決違規(guī)問題的同時實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，《紀律處分實施標(biāo)準(zhǔn)指引》新增上市公司“脫胎換骨”后的減輕處分條款。即在本所發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為前，上市公司全面糾正違規(guī)、更換實控人及主要責(zé)任人且中介機構(gòu)出具核查意見的，對上市公司從輕、減輕或免除處分。(第十二條)

　　五是壓實中介機構(gòu)責(zé)任，豐富暫不受理文件的適用情形。為督促中介機構(gòu)及其從業(yè)人員勤勉履職，進一步擴充“暫不受理中介機構(gòu)及其從業(yè)人員出具的文件”該類紀律處分的適用情形，明確中介機構(gòu)存在對上市公司違規(guī)行為負有主要責(zé)任、未勤勉盡責(zé)或不履行法定職責(zé)、出具文件存在虛假記載等情節(jié)特別嚴重的違規(guī)行為時，可以適用暫不受理文件的紀律處分。(第四十六條)

　　為強化開門立規(guī)，前期，《紀律處分實施標(biāo)準(zhǔn)指引》在本所上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)向深市全體上市公司征求意見。本所對反饋意見進行了認真研究，對其中關(guān)于“如上市公司無實際控制人或控股股東，明確第一大股東的影響情形”的意見予以采納，相應(yīng)修改資金占用的規(guī)范主體。對于個別公司提出的細化業(yè)績預(yù)告違規(guī)中“重大差異”量化標(biāo)準(zhǔn)的建議，考慮到需結(jié)合案件情況具體判斷，暫未采納，未來將視市場發(fā)展情況進一步研究考慮。