深圳證券交易所關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》 的通知

深證上[2022]13號        2022-01-07

各市場參與人：

　　為優(yōu)化上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系，結(jié)合監(jiān)管實踐，本所對《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引(2020年修訂)》進行了整合、修訂，并更名為《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

　　《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引(2020年修訂)》(深證上〔2020〕125號)、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第1號——高比例送轉(zhuǎn)(2021年修訂)》(深證上〔2021〕333號)、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第4號——員工持股計劃》(深證上〔2019〕699號)、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第7號——董事會秘書及證券事務代表管理》(深證上〔2021〕335號)和《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第8號——獨立董事備案》(深證上〔2021〕336號)同時廢止。

　　特此通知

　　附件：

　　1.深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作

　　2.關(guān)于《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》的說明

深圳證券交易所

2022年1月7日

　　附件1

深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作

　　目 錄

　　第一章 總 則 

　　第二章 股東大會、董事會和監(jiān)事會 4第一節(jié)股東大會 

　　第二節(jié) 董事會 

　　第三節(jié) 監(jiān)事會 

　　第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員 17第一節(jié)總體要求 

　　第二節(jié) 董事、監(jiān)事及高級管理人員任職管理

　　第三節(jié) 董事、監(jiān)事及高級管理人員行為規(guī)范

　　第四節(jié) 董事長行為規(guī)范

　　第五節(jié) 獨立董事任職管理及行為規(guī)范

　　第四章 股東、控股股東和實際控制人 48第一節(jié)總體要求 

　　第二節(jié) 獨立性

　　第三節(jié) 控股股東和實際控制人行為規(guī)范

　　第五章 內(nèi)部控制

　　第六章 重大事項管理

　　第一節(jié) 提供財務資助

　　第二節(jié) 提供擔保

　　第三節(jié) 募集資金管理

　　第四節(jié) 承諾及承諾履行

　　第五節(jié) 利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本

　　第六節(jié) 員工持股計劃

　　第七章 投資者關(guān)系管理

　　第一節(jié) 總體要求

　　第二節(jié) 投資者關(guān)系管理的形式和要求

　　第三節(jié) 投資者說明會

　　第四節(jié)上市公司接受調(diào)研

　　第五節(jié) 互動易平臺

　　第八章 社會責任

　　第九章 附則

　　附件2

關(guān)于《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》的說明

　　為優(yōu)化上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系，本所在《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引(2020年修訂)》(以下簡稱原上市公司規(guī)范運作指引)基礎上，整合、修訂形成了《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》(以下簡稱《主板規(guī)范運作指引》)。

　　一、主要修訂內(nèi)容

　　修訂后《主板規(guī)范運作指引》共9章325條。章節(jié)設置基本保留原有架構(gòu)，其中原第二章“公司治理”變更為“股東大會、監(jiān)事會和董事會”，原第五章“信息披露管理”不再保留并增加“內(nèi)部控制”作為第五章。

　　(一)落實規(guī)則體系整合相關(guān)安排

　　1.完成與《股票上市規(guī)則》之間的內(nèi)容遷移在日常監(jiān)管過程中，原上市公司規(guī)范運作指引部分條款經(jīng)過長期實踐已日臻成熟，本次規(guī)則整合將此類條款提升層級、納入《股票上市規(guī)則》相應章節(jié)，具體內(nèi)容包括原上市公司規(guī)范運作指引中公司治理總體要求、股份及其變動管理、限售股份上市流通管理、業(yè)績預告、業(yè)績快報及其修正、日常經(jīng)營經(jīng)營重大合同、變更公司名稱、會計政策、會計估計變更及資產(chǎn)減值等相關(guān)事項主要規(guī)定。此外，將《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》總體要求調(diào)整至《股票上市規(guī)則》，將《股票上市規(guī)則》關(guān)于《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》的具體要求調(diào)整至《主板規(guī)范運作指引》(3.1.2至3.1.6)，并新增3個承諾書模板作為附件。

　　2.整合部分現(xiàn)行指引和指南根據(jù)構(gòu)建簡明規(guī)則體系的總體要求，本次整合將部分現(xiàn)行指引及指南統(tǒng)一歸并至《主板規(guī)范運作指引》。其中將《上市公司信息披露指引第1號——高比例送轉(zhuǎn)股份》整合至第六章第五節(jié)“利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本”，將《上市公司信息披露指引第8號——獨立董事備案》整合至第三章第五節(jié)“獨立董事任職管理及行為規(guī)范”，將《上市公司信息披露指引第4號——員工持股計劃》調(diào)整至第六章第六節(jié)“員工持股計劃”，將《上市公司業(yè)務辦理指南第8號——股東大會》關(guān)于互斥提案設置原則、股東提出臨時提案的相關(guān)要求、法律意見書的披露要求等部分重要內(nèi)容調(diào)整至第二章第一節(jié)“股東大會”。

　　3.將部分內(nèi)容調(diào)整至其他自律監(jiān)管指引將原上市公司規(guī)范運作指引第五章第四節(jié)“內(nèi)幕信息知情人登記管理”和第五節(jié)“信息披露的內(nèi)部控制”整體調(diào)整至《上市公司自律監(jiān)管指引第5號——信息披露事務管理》，原第六章第一節(jié)“證券投資與衍生品交易”納入《上市公司自律監(jiān)管指引第7號——交易與關(guān)聯(lián)交易》，原第三章第八節(jié)“股份及其變動管理”納入《上市公司自律監(jiān)管指引第10號——股份變動管理》。

　　(二)強化對關(guān)鍵少數(shù)及重點領(lǐng)域監(jiān)管

　　1.強化對控股股東、實際控制人的監(jiān)管要求控股股東、實際控制人作為對公司治理及內(nèi)部控制各項機制有效運行具有重大影響的“關(guān)鍵少數(shù)”，本次修訂強化了對相關(guān)主體的監(jiān)管：一是亮明“不得隱瞞控制權(quán)”的監(jiān)管原則，為了確保關(guān)鍵少數(shù)歸位盡責，本次修訂增加了“不得隱瞞控制權(quán)”和“控制權(quán)披露”條款(4.1.2、4.3.9)，強化公司與控股股東、實際控制人之間股權(quán)和控制關(guān)系的披露要求，嚴防股東通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系、股權(quán)代持、私下協(xié)議等方式逃避監(jiān)管;二是增加對控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的總體要求，明確控股股東及實際控制人應該維護公司控制權(quán)穩(wěn)定(4.3.5)，在確有必要轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時應當維護公司和中小股東利益(4.3.6);三是強化控股股東、實際控制人維護上市公司獨立性的要求，明確接受財務公司服務監(jiān)管要求(4.2.4)，增加“擔保決策獨立”條款，控股股東、實際控制人不得強令、指使公司違規(guī)對外提供擔保(4.2.7)。

　　2.強化對董事、監(jiān)事及高級管理人員監(jiān)管要求一是新增對財務負責人的專門要求，明確財務負責人對財務報告編制、會計政策處理、財務信息披露等財務相關(guān)事項負有直接責任(3.3.30);二是整合了董事、監(jiān)事及高級管理人員(以下簡稱董監(jiān)高)針對特定主體存在涉嫌違反法律法規(guī)或其他損害公司利益行為的報告義務(3.3.32);三是明確本所將在違規(guī)責任認定過程中，對董監(jiān)高采取有效措施消除違規(guī)行為不良影響或在違規(guī)行為被發(fā)現(xiàn)前積極主動采取糾正措施等予以考慮(3.3.33)。

　　3.強化承諾事項監(jiān)管一是明確承諾事項重點監(jiān)管領(lǐng)域，要求上市公司的實際控制人等主體在首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組以及公司治理專項活動等過程中作出的解決同業(yè)競爭、資產(chǎn)注入、股權(quán)激勵、解決產(chǎn)權(quán)瑕疵等各項承諾事項必須有明確的履約時限(6.4.4);二是針對追溯調(diào)整相關(guān)資產(chǎn)承諾期實際盈利數(shù)的，要求明確說明調(diào)整后是否實現(xiàn)盈利承諾(6.4.6)。

　　4.督促審計委員會盡職履責為了督促專門委員會在公司治理中盡職履責，本次新增多項條款(2.2.6至2.2.12)，列舉了審計委員會對內(nèi)部審計、財務報告審閱等事項的具體職責與關(guān)注義務，重點對財務會計報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等特定情形下審計委員會的履職要求做出規(guī)范。

　　5.引導股東合規(guī)行使股東權(quán)力一是明確股東提出股東大會臨時提案的，不得存在超出提案規(guī)定時限、不屬于股東大會職權(quán)范圍等負面情形，對于不存在相關(guān)負面情形的臨時提案，明確召集人不得拒絕將提案提交股東大會審議，防范召集人以審查提案為名阻礙股東的行使權(quán)力(2.1.6);二是完善征集投票權(quán)制度安排，明確征集人持有公司股票的，應當承諾在審議征集議案的股東大會決議公告前不轉(zhuǎn)讓所持股份(2.1.10);三是結(jié)合《證券法》修訂情況，針對違規(guī)舉牌事項，明確違規(guī)買入的股份不得行使投票權(quán)(2.1.17)。

　　(三)響應市場發(fā)展需求，補齊規(guī)則短板

　　1.引導公司合規(guī)開展投資者關(guān)系管理近年來，部分公司在投資者關(guān)系管理活動中通過互動易平臺、調(diào)研活動中“蹭熱點”現(xiàn)象屢禁不止，為了引導公司合規(guī)開展投資者關(guān)系管理活動，本次修訂將本章內(nèi)容從原有18條擴充至5節(jié)共31條，主要包括以下方面：一是在總體要求部分列舉了本所在日常監(jiān)管中所發(fā)現(xiàn)的投資者關(guān)系管理活動常見負面情形(7.1.1);二是增設“投資者說明會”一節(jié)，明確了各類應該及時召開投資者說明會的特定情形;三是增設“上市公司接受調(diào)研”一節(jié)，強調(diào)了公司在各類調(diào)研和采訪活動的事前、事中及事后的關(guān)注事項;四是增設“互動易平臺”一節(jié)，針對近年來部分公司在互動易平臺蹭熱點導致的信息披露違規(guī)情形，明確上市公司信息披露以其通過符合條件媒體披露的內(nèi)容為準，不得利用互動易平臺迎合市場熱點或者與市場熱點不當關(guān)聯(lián)，不得故意夸大相關(guān)事項對公司的影響、不當影響公司股價。

　　2.落實企業(yè)社會責任，強化環(huán)保事項披露一是明確“深證100”樣本公司應當在年度報告披露的同時披露公司履行社會責任的報告，同時鼓勵其他有條件的上市公司披露社會責任報告(8.4);二是進一步倡導上市公司在環(huán)保領(lǐng)域踐行社會責任，列舉了年度社會責任報告中應披露的涉及環(huán)境保護相關(guān)信息(8.7);三是明確屬于環(huán)境保護部門公布的重點排污單位的上市公司或者其重要子公司，應當根據(jù)法律法規(guī)和本所相關(guān)規(guī)定在年度報告中披露相關(guān)環(huán)境信息(8.9)。

　　二、征求意見及采納情況

　　為強化開門立規(guī)、民主立規(guī)，《主板規(guī)范運作指引》于2021年12月在本所上市公司業(yè)務專區(qū)向深市全體上市公司征求意見，共收到66家公司提出的86條意見、建議。本所對反饋意見進行了認真研究，對其中合理可行的23條建議予以采納，情況如下：

　　(一)公司治理

　　一是針對征集表決權(quán)公告披露后公司就臨時提案發(fā)布股東大會通知補充公告的情形，刪除“征集人可以不就臨時提案進行補充征集”的條款(2.1.10);二是針對需要“出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過”的事項，根據(jù)上位規(guī)則將第(七)項由“回購股份”完善為“以減少注冊資本為目的回購股份”，并將“修改公司章程”完善為“修改公司章程及其附件”(2.1.18)。

　　(二)董監(jiān)高任職管理和行為規(guī)范

　　一是補充高級管理人員提出辭職的生效條件，并進一步明確在董事、監(jiān)事辭職導致董事會、監(jiān)事會成員低于法定最低人數(shù)等情形下公司“應盡快”完成補選的要求(3.2.8);二是刪除董監(jiān)高在離職后需將離職報告報監(jiān)事會備案的要求(3.2.9);三是明確董事、監(jiān)事存在應被解除職務而未解除情形的，相關(guān)董事、監(jiān)事投票無效(3.2.10);四是落實上位規(guī)則相關(guān)要求，明確獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由上市公司承擔(3.5.18)。

　　(三)重大事項管理

　　一是結(jié)合上位規(guī)則對于禁止性財務資助的相關(guān)要求，優(yōu)化對于財務資助相關(guān)規(guī)定適用情形的表述(6.1.1)和資助對象的其他股東原則上應當同比例提供財務資助的相關(guān)要求(6.1.5);二是參照《股票上市規(guī)則》明確向控股子公司提供擔保時子公司資產(chǎn)負債率的口徑為“最近一期財務報表資產(chǎn)負債率”(6.2.6);三是針對上市公司全部募集資金項目完成前因項目終止出現(xiàn)節(jié)余資金的情形，完善相關(guān)表述(6.5.22)。

　　(四)其他

　　一是完善投資者關(guān)系管理機制相關(guān)要求，明確董事會秘書負責組織和協(xié)調(diào)投資者關(guān)系管理工作(7.1.3);二是為了避免增加上市公司負擔，刪除對“現(xiàn)場召開的投資者說明會應同時進行網(wǎng)絡直播”的要求，僅保留“投資者說明會應當采取便于投資者參與的方式進行”的原則性要求(7.3.1)。

　　其余意見主要集中在建議簡化董監(jiān)高候選人簡歷內(nèi)容要求和向控股子公司擔保的披露要求、延長上市公司補選董事、監(jiān)事空缺的期限等，鑒于規(guī)則的必要性、合理性以及實際執(zhí)行效果等因素，暫未采納，未來將視市場發(fā)展情況進一步研究考慮。