出表，還是不出表，這是一個(gè)問題。

　　通常，會(huì)計(jì)結(jié)果僅僅是被動(dòng)反映經(jīng)濟(jì)現(xiàn)實(shí)，但在資產(chǎn)證券化領(lǐng)域，會(huì)計(jì)結(jié)果卻在積極驅(qū)動(dòng)交易結(jié)構(gòu)的發(fā)展和演變。原因很簡(jiǎn)單，如果難以實(shí)現(xiàn)相關(guān)資產(chǎn)的會(huì)計(jì)出表，或許不少證券化交易便不會(huì)發(fā)生。

　　從結(jié)果上說，出表與否，不僅關(guān)系到資產(chǎn)負(fù)債表上的償債指標(biāo)，也關(guān)系到利潤(rùn)表上的業(yè)績(jī)指標(biāo)。以證券化一組外幣計(jì)價(jià)的短期應(yīng)收賬款為例，由于應(yīng)收賬款的日常核算不要求考慮預(yù)期（但尚未發(fā)生的）違約損失、貨幣時(shí)間價(jià)值、以及遠(yuǎn)期匯率升貼水，假設(shè)允許出表，這些先前在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下安然“隱藏”的項(xiàng)目或?qū)⑥D(zhuǎn)化為資產(chǎn)處置損益，更不必說發(fā)起人在證券化過程中自留的權(quán)益、提供的其他信用增級(jí)措施、外幣及利率互換合約（如有）等項(xiàng)目需要作為單獨(dú)的資產(chǎn)或負(fù)債考慮，其中部分項(xiàng)目還可能按照公允價(jià)值計(jì)量，由此增加了利潤(rùn)表上的波動(dòng)，一言以蔽之，先前的一系列“會(huì)計(jì)幻覺”將由于出表而被打回原形；反之，假設(shè)無法出表，則往往視同抵押借款進(jìn)行核算，除增加借款及利息支出外，一切依舊波瀾不驚。

　　長(zhǎng)期以來，實(shí)務(wù)中存在一個(gè)有趣的現(xiàn)象——盡管大家共同奉行“實(shí)質(zhì)重于形式”這一基本原則，但在具體問題上仍可能得出不同的結(jié)論——某些情形下，發(fā)起人按照經(jīng)濟(jì)常識(shí)認(rèn)為能夠出表，但會(huì)計(jì)師卻根據(jù)準(zhǔn)則規(guī)定認(rèn)為不必出表、不能出表，或者至少不能全部出表（當(dāng)然，另一些情形下也可能出現(xiàn)相反的結(jié)果）。為了澄清常見會(huì)計(jì)問題上一些典型的誤解，本文將限制出表的因素歸納成“四個(gè)沒有”，希望對(duì)讀者有所幫助和啟發(fā)。

　　關(guān)鍵詞一：沒有“資產(chǎn)”的資產(chǎn)證券化

　  誤解：“如果你有一個(gè)穩(wěn)定的現(xiàn)金流，就將它資產(chǎn)證券化”

　　正解：“如果你有一個(gè)穩(wěn)定的現(xiàn)金流，就將它證券化”

　　大家都知道華爾街的名言，“如果你有一個(gè)穩(wěn)定的現(xiàn)金流，就將它證券化”。但這里為什么只說“證券化”，而不說“資產(chǎn)證券化”呢？原因或許在于，不少常見的證券化對(duì)象（“基礎(chǔ)資產(chǎn)”）并不構(gòu)成“（會(huì)計(jì)意義上的）資產(chǎn)”。

　　例如，對(duì)于“收費(fèi)權(quán)”證券化（包括高速公路證券化車輛通行費(fèi)收入、水電站證券化發(fā)電收入、主題公園證券化門票收入等等），從會(huì)計(jì)的角度說，證券化對(duì)象是實(shí)現(xiàn)于未來期間的營(yíng)業(yè)收入，盡管代表了一項(xiàng)經(jīng)濟(jì)利益，但畢竟尚未轉(zhuǎn)化為合同收款權(quán)，因此不構(gòu)成“（會(huì)計(jì)意義上的）資產(chǎn)”。

　　又如，對(duì)于不動(dòng)產(chǎn)租金證券化，盡管不可撤銷的租約通常表明發(fā)起人擁有合同收款權(quán)，但按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，除非該租賃交易被歸類為“融資租賃”，否則也不構(gòu)成“（會(huì)計(jì)意義上的）資產(chǎn)”。

　　以上種種情形下，既然沒有入表，也就自然談不上出表，故由發(fā)起人比照抵押借款進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。如同禪宗所說的，“本來無一物，何處惹塵埃”。

　　關(guān)鍵詞二：沒有“轉(zhuǎn)移”的金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移

　　誤解：只重實(shí)質(zhì)，不重形式

　　正解：形式不是萬能的，但沒有形式是萬萬不能的

　　實(shí)務(wù)中存在不少對(duì)“實(shí)質(zhì)重于形式”原則的過度解讀，其中之一就是將其片面理解為“只重實(shí)質(zhì)（風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬），不重形式（法律形式）”。但事實(shí)上，按照金融資產(chǎn)終止確認(rèn)法則，兩者之間相互依賴，缺一不可。換言之，如果沒有實(shí)現(xiàn)“形式上的轉(zhuǎn)移”，即使完成了“實(shí)質(zhì)上的轉(zhuǎn)移”，也同樣無法出表。

　　2008年全球金融危機(jī)期間，有一種被稱為“合成債務(wù)抵押憑證（synthetic

　　CDO）”的信貸資產(chǎn)證券化形式頗為引人注目。該類證券化結(jié)構(gòu)的特征是，發(fā)起人設(shè)立按照自動(dòng)導(dǎo)航原則運(yùn)作的特殊目的載體（“SPV”），與其就特定貸款組合簽訂信用風(fēng)險(xiǎn)掉期合約（CDS），SPV同時(shí)向不特定投資者發(fā)行資產(chǎn)支持證券進(jìn)行融資，并將募集資金全部購(gòu)買剩余期限與信用風(fēng)險(xiǎn)掉期合約相匹配的高信用等級(jí)、高流動(dòng)性債券（例如，國(guó)債），一旦特定貸款組合發(fā)生壞賬損失，SPV將立即出售所持債券，并將回收款項(xiàng)用于履行上述信用風(fēng)險(xiǎn)掉期合約。由于上述證券化結(jié)構(gòu)并不要求將基礎(chǔ)資產(chǎn)的所有權(quán)或現(xiàn)金流量轉(zhuǎn)移給SPV，即使通過信用衍生工具轉(zhuǎn)移了貸款所有權(quán)上的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬，也無法實(shí)現(xiàn)會(huì)計(jì)出表。

　　另一方面，盡管轉(zhuǎn)移的形式至關(guān)重要，卻不一定要求構(gòu)成“（破產(chǎn)隔離意義上的）真實(shí)出售”，后者在更大程度上是一個(gè)法律問題而不是會(huì)計(jì)問題。原因在于，即使發(fā)起人未能轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)的所有權(quán)（例如，通知債務(wù)人），或者將金融資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給可能不滿足破產(chǎn)隔離要求的載體（信托計(jì)劃以外載體的法律效力尚待觀察），根據(jù)金融資產(chǎn)終止確認(rèn)法則，仍可能通過以下兩種途徑之一來實(shí)現(xiàn)“（會(huì)計(jì)意義上的）轉(zhuǎn)移”，一是“轉(zhuǎn)移收取現(xiàn)金流量的權(quán)利”，二是“現(xiàn)金流量過手安排”。其中，現(xiàn)金流量過手安排要求同時(shí)滿足“不墊款”、“不挪用”和“不延誤”三大條件。

　　資產(chǎn)證券化中，發(fā)起人可能不希望債務(wù)人（顧客）知曉債權(quán)被轉(zhuǎn)移的事實(shí)，或者力圖避免金融資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移和抵押物登記等麻煩，故往往采用“代持所有權(quán)+權(quán)利完善”之類安排。某些情形下，發(fā)起人將金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給不需要合并的SPV，代表SPV持有金融資產(chǎn)的所有權(quán)，并將實(shí)際收取的款項(xiàng)及時(shí)轉(zhuǎn)付給SPV，同時(shí)約定，一旦債務(wù)人或發(fā)起人出現(xiàn)違約事項(xiàng)，發(fā)起人必須立即向SPV轉(zhuǎn)移相關(guān)金融資產(chǎn)的所有權(quán)（即“權(quán)利完善事項(xiàng)”）。對(duì)于上述安排能否滿足出表的形式要求，實(shí)務(wù)中存在不同的觀點(diǎn)，其中一種觀點(diǎn)認(rèn)為，參考國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)早先的討論，除非發(fā)起人轉(zhuǎn)移了金融資產(chǎn)的“某一不成比例的部分（如最先收回的90%）”，否則通�？梢砸曌靼l(fā)起人轉(zhuǎn)移了收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的權(quán)利（僅僅是在權(quán)利完善之前無法對(duì)抗第三方）；另一種觀點(diǎn)則認(rèn)為，在權(quán)利完善之前，SPV不具備（以自己的名義）直接向債務(wù)人主張權(quán)利的能力，故不能認(rèn)為發(fā)起人轉(zhuǎn)移了收取現(xiàn)金流量的權(quán)利，因此，能否滿足現(xiàn)金流量過手安排的要求便成為基礎(chǔ)資產(chǎn)出表的關(guān)鍵。不過，后一種觀點(diǎn)可能在實(shí)務(wù)中遭遇一個(gè)技術(shù)性挑戰(zhàn)——即使發(fā)起人僅僅承擔(dān)了金額極其有限的差額支付義務(wù)或財(cái)務(wù)擔(dān)保（這在資產(chǎn)證券化中并不鮮見），也可能由于未能滿足現(xiàn)金流量過手安排的“不墊款”條件而導(dǎo)致無法出表。

　　另外，應(yīng)收賬款、信用卡或小額貸款證券化中普遍采用的“循環(huán)購(gòu)買結(jié)構(gòu)”可能構(gòu)成出表的障礙。所謂“循環(huán)購(gòu)買結(jié)構(gòu)”是指，由于基礎(chǔ)資產(chǎn)的平均回收期限較短，相關(guān)方約定不將收回的投資本金立即分配給投資者，而是由SPV再投資于發(fā)起人的同類資產(chǎn)以維持資產(chǎn)池的規(guī)模不變，如此循環(huán)往復(fù)，直至臨近資產(chǎn)支持證券的到期日為止。在此情形下，倘若發(fā)起人因自留大部分次級(jí)權(quán)益等原因而需要合并SPV，很可能導(dǎo)致基礎(chǔ)資產(chǎn)在發(fā)起人集團(tuán)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表層面上無法出表，主要原因在于，合并抵銷發(fā)起人與SPV之間的內(nèi)部交易后，“（會(huì)計(jì)意義上的）轉(zhuǎn)移”僅可能透過資產(chǎn)支持證券以現(xiàn)金流量過手的形式發(fā)生在SPV與投資者之間，然而，由于發(fā)起人集團(tuán)未能將收回的投資本金及時(shí)分配給投資者，故無法滿足現(xiàn)金流量過手安排的“不延誤”條件，因此仍不能出表。這里需要注意的是，合并SPV并不必然導(dǎo)致基礎(chǔ)資產(chǎn)不能出表，僅僅是擴(kuò)大了報(bào)告主體并相應(yīng)改變了出表的技術(shù)路線而已，上例中，出表失敗的原因并不在于合并SPV本身，而在于循環(huán)購(gòu)買結(jié)構(gòu)所固有的再投資安排的阻礙，反之，傳統(tǒng)的“過手?jǐn)傔�結(jié)構(gòu)”中便不存在同類問題；此外，自留大部分次級(jí)權(quán)益也不一定意味著無法滿足風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移的要求（原因參見下一節(jié)），不過，既然沒有滿足轉(zhuǎn)移的形式要求，能否滿足轉(zhuǎn)移的實(shí)質(zhì)要求也就變得無關(guān)緊要了。

　　總之，形式不是萬能的，但沒有形式是萬萬不能的。