(一)審核報告的文件依據(jù)

根據(jù)證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號—首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》(2006年修訂)及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第29號—首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》的有關(guān)規(guī)定,注冊會計師應(yīng)對擬上市公司披露的發(fā)行前三年公司申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表差異比較表進行審閱,并發(fā)表意見.

(二)原始財務(wù)報表

根據(jù)深交所網(wǎng)站的資料,擬上市公司原始財務(wù)報表是指:

(1)股份公司設(shè)立之前(有限責任公司依法變更為股份有限公司)的原始財務(wù)報表是指公司報告期各年度提供給地方財政、稅務(wù)部門的財務(wù)報表,該報表應(yīng)包括各發(fā)起人投入股份有限公司的經(jīng)營性資產(chǎn)原所在法人單位的原始財務(wù)報表.股份公司設(shè)立之后的原始財務(wù)報表是指公司報告期各年度經(jīng)審計的財務(wù)報表.

(2)公司報告期各年度未編制合并財務(wù)報表時,合并原始財務(wù)報表無法提供,但公司應(yīng)說明未編制合并財務(wù)報表的原因.

根據(jù)2009年保薦代表人第一期培訓(xùn):證監(jiān)會要求提供的"原始財務(wù)報表"是公司當年度向稅務(wù)部門實際報送的財務(wù)報表.目的是通過報表差異發(fā)現(xiàn)問題.

另外,根據(jù)2011年10月24日證監(jiān)會發(fā)行部審核二處的溝通會議記錄,申報期間某期的財務(wù)報表業(yè)經(jīng)審計的,則經(jīng)審計的財務(wù)報表為該期原始財務(wù)報表.如該期用于納稅申報的財務(wù)報表與經(jīng)審計的財務(wù)報表存在不一致的,會計師應(yīng)說明主要差異情況.申報期間某期的財務(wù)報表未經(jīng)審計的,則用于納稅申報的財務(wù)報表為該期原始財務(wù)報表.

(三)申報財務(wù)報表

申報財務(wù)報表是經(jīng)注冊會計師審計的三年一期財務(wù)報表.

證監(jiān)會認為三年一期的申報期應(yīng)看作一個期間,在這個期間會計政策須一致.但在理論界存在爭議,認為可能會有首次執(zhí)行企業(yè)會計準則而發(fā)生的會計政策變更和因執(zhí)行企業(yè)會計準則相關(guān)新規(guī)定發(fā)生的會計政策變更,如美亞柏科(300188)、神農(nóng)大豐(300189)、惠博普(002554)、徐家匯(002561).但申報期從2008年開始的公司不應(yīng)再有因首次執(zhí)行企業(yè)會計準則而發(fā)生的會計政策變更.

另外,部分公司在申報期也存在會計估計變更,如百潤股份(002568)、順榮股份(002555)、長海股份(300196)、佳士科技(300193)、美亞柏科(300188).

還有個別公司在申報報表中列示了前期差錯更正,如寧基股份(002572)、美亞柏科(300188)、張化機(002564).

(四)差異比較表

參考投行先鋒論壇的帖子,IPO申報材料中,共有三份財務(wù)報表:申報報表、原始報表及納稅申報表.申報報表是經(jīng)審計的三年一期財務(wù)報表;原始報表共三張表(資產(chǎn)負債表、利潤表及現(xiàn)金流量表),原始報表由會計機構(gòu)負責人、財務(wù)負責人和公司法定代表人簽署并蓋公章(除非已經(jīng)經(jīng)過審計,一般不要求會計師、政府部門確認);納稅申報表(一張主表)為所得稅納稅申報表,需要稅務(wù)部門確認,三年提供年度所得稅匯算清繳報表,一期提供季度預(yù)申報表.

三份財務(wù)報表的關(guān)系一般為:原始報表作為納稅申報表的數(shù)據(jù)來源,與納稅申報表一致,申報報表與原始報表的差異在差異比較表中體現(xiàn),因此,差異比較表實質(zhì)是描述申報報表與納稅申報表之間的差異.

若公司未按照經(jīng)審計的原始報表報稅,則公司對此應(yīng)有合理解釋,在合理解釋的基礎(chǔ)上,一般應(yīng)采用經(jīng)審計的報表作為對比原始財務(wù)報表.(若納稅申報表的數(shù)據(jù)與原始報表數(shù)據(jù)差異較大,則公司可能會有納稅不規(guī)范的嫌疑.)

申報期間某期公司的法定財務(wù)報表沒有編制合并財務(wù)報表的,則該期不存在原始合并財務(wù)報表.但注冊會計師應(yīng)當按照合并口徑,說明原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表存在的主要差異情況.關(guān)鍵是有關(guān)差異要能夠合理解釋,中間的合并過程要說明.

(五)差異比較表的內(nèi)容

擬上市公司申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表差異比較表(以下簡稱"差異比較表")應(yīng)包括如下內(nèi)容:

(1)申報期間合并及母公司資產(chǎn)負債表差異比較表

(2)申報期間合并及母公司利潤表差異比較表.

擬上市公司申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表無差異時,注冊會計師應(yīng)在引言段中刪除有關(guān)"差異說明"的表述,并在意見段中說明"公司申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表不存在差異".

擬上市公司未編制合并原始會計報表時,其原始會計報表與申報會計報表差異說明中,無需就合并申報會計報表與合并原始會計報表的差異項目進行說明,但應(yīng)說明未編制合并原始會計報表的原因.

注冊會計師應(yīng)檢查擬上市公司提供的原始財務(wù)報表是否為經(jīng)審計的報表;注冊會計師應(yīng)同時檢查擬上市公司提供的原始財務(wù)報表是否與報告期各年度提供給地方財政、稅務(wù)部門的報表一致,若不一致,公司對此應(yīng)有合理解釋.